291sun.com:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
2019年12月03日 06:04 腾讯自选股

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原标题:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 来源:中国证券报

原标题:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●拟回购股份的资金总额、资金来源、回购价格区间、用途及回购期限

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称公司)拟使用自有资金,以不超过人民币15元/股的价格回购公司部分A股股份,回购股份资金总额不低于1.5亿元(人民币,下同)且不超过1.9亿元(均含本数,下同)(以下简称本次回购)。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源,公司如未能在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按照调整后的政策实施。

●相关股东是否存在减持计划

公司控股股东为包头钢铁(集团)有限责任公司〔以下简称包钢(集团)公司〕,实际控制人为内蒙古自治区人民政府。经问询确认,未来3个月、未来6个月,包钢(集团)公司无减持公司股份计划;公司持股5%以上的股东嘉鑫有限公司正按照公司2019年8月28日公告的《北方稀土股东减持股份计划公告》实施其减持股份计划(详见2019年8月28日以来公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的相关公告),该计划实施完毕后,嘉鑫有限公司将根据其资金需求及市场情况等综合决定是否继续实施新的减持计划。敬请投资者注意投资风险。

●相关风险提示

1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形,致使回购方案无法按计划实施的风险;

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

3.公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份注销程序的风险;

4.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。

●回购股份对上市公司的影响

本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位。

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定,公司拟使用自有资金作为回购股份资金来源,以集中竞价交易方式回购公司部分A股股票,回购价格不超过15元/股,回购股份资金总额不低于1.5亿元且不超过1.9亿元。

公司于2019年11月27日召开第七届董事会第十五次会议,逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议。公司独立董事对本议案发表了独立意见,同意公司回购股份。议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,依据《公司法》和公司《章程》的相关规定,本次回购方案自董事会决议之日起生效,无需提交公司股东大会审议。具体详见公司于2019年11月28日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的相关公告。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

公司本次回购股份作为库存股用于股权激励的股份来源,是为了维护公司价值,提升股东权益,维护投资者利益,进一步坚定投资者对公司的信心,推动公司股价与公司长期内在价值相匹配,促进公司高质量发展;同时进一步健全完善公司激励与约束机制,将股东、公司和员工利益相结合,充分调动公司各层面、各环节员工的工作积极性、创造性和工作效能,增强公司发展内生动力,提高公司发展质量和效益,努力实现股东价值最大化,为公司实现规划目标和发展战略提供支撑。

(二)回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

(三)回购股份的方式

本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)回购股份的期限

本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

若触及以下条件,则回购期限提前届满:

1.回购期限内回购资金使用达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

2.公司董事会决定终止回购方案,则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施。

(五)回购股份的价格

本次回购股份价格不超过15元/股,未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

(六)回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途

本次回购股份的资金总额不低于1.5亿元且不超过1.9亿元。若按照回购资金总额下限1.5亿元、上限1.9亿元、回购价格上限15元/股测算,公司本次回购股份数量约为10,000,000股至12,666,667股,约占公司股份总数3,633,066,000股的0.28%至0.35%。

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规定,为实施股权激励而回购的股份,应当在三年内按照披露的用途转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销。若公司在规定时限内未能按照既定用途转让回购的股份,则公司将依法注销该部分股份,公司注册资本将减少。

(七)回购股份的资金来源

本次回购的资金拟全部来源于公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕,若按照回购金额上限1.9亿元,回购价格上限15元/股、回购股份数量12,666,667股测算,回购股份占公司股份总数3,633,066,000的比例为0.35%。若回购股份全部用于股权激励并锁定,或股权激励未实施并全部注销,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,仅供参考,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(九)本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力、未来重大发展及维持上市地位可能产生的影响分析

截至2019年9月30日,公司总资产236.43亿元,归属于上市公司股东的净资产95.39亿元,流动资产173.08亿元,2019年1-9月营业收入140.85亿元(以上数据未经审计)。按照本次回购资金总额上限1.9亿元测算,本次回购资金分别占上述指标的0.80%、1.99%、1.10%、1.35%。

根据公司经营业绩、财务状况及未来发展规划,公司使用不超过1.9亿元自有资金实施股份回购,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.公司本次回购股份符合《公司法》《关于认真学习贯彻全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定;

2.公司本次回购股份有利于维护公司价值,提升股东权益,维护投资者利益,进一步坚定投资者对公司的投资信心,推动公司股价与公司长期内在价值相匹配;将回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源,有利于进一步健全完善公司激励与约束机制,将股东、公司和员工利益相结合,充分调动公司各层面、各环节员工的工作积极性、创造性和工作效能,增强公司发展内生动力,促进公司持续、健康、高质量发展,为公司实现规划目标和发展战略提供支撑,具有必要性;

3.本次拟用于回购的资金总额不低于1.5亿元且不超过1.9亿元,资金来源为自有资金,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位,具备可行性。

综上所述,公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规,既是必要的,也是可行的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,一致同意公司按照回购方案回购股份。

(十一)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经查询,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

(十二)公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月有无增减持计划的说明

公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复:

截至董事会通过本次回购方案决议日,公司全体董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月无增减持公司股份的计划。

控股股东包钢(集团)公司未来3个月、未来6个月无增减持公司股份的计划。

公司持股5%以上的股东嘉鑫有限公司未来3个月、未来6个月将按照公司2019年8月28日公告的《北方稀土股东减持股份计划公告》实施其减持股份计划(详见2019年8月28日以来公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的相关公告);该计划实施完毕后,嘉鑫有限公司将根据其资金需求及市场情况等综合决定是否继续实施新的减持计划;嘉鑫有限公司无增持计划。敬请投资者注意投资风险。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部作为库存股用于股权激励的股份来源。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。

若发生注销情形,公司注册资本将相应减少。届时,公司将依据《公司法》等相关规定履行公司减少注册资本的相关程序。

(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施,根据《公司法》和公司《章程》的相关规定,董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权董事长、总经理、董事会秘书对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3.决定聘请相关中介机构(如需要);

4.办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

5.设立回购专用证券账户及其他证券账户;

6.根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

1.回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形,致使回购方案无法按计划实施的风险;

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

3.公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份注销程序的风险;

4.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。

四、其他事项说明

(一)回购专户开立情况

根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户。账户信息如下:

账户名称:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码:B882982508

该账户仅用于回购公司股份。

(二)前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司于2019年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《北方稀土关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》,披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日(2019年11月27日)登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。

(三)回购期间信息披露安排

根据法律、法规和规范性文件的相关规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况。

特此公告

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

董 事 会

2019年12月3日

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