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格力电器将步入高瓴时代:无实控人、控股股东,新股东提名董事需管理层认可
2019年12月02日 23:26 每日经济新闻

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原标题:格力电器将步入高瓴时代:无实控人、控股股东,新股东提名董事需管理层认可 来源:每日经济新闻

12月2日晚间,格力电器发布公告称控股股东、实际控制人发生变动,格力集团从持有格力电器总股本的18.22%变更为3.22%,此前确定的股权受让方珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称珠海明骏)受让15%股权,成为格力电器的第一大股东,交易代价为46.17元/股,总价416.62亿元。

《每日经济新闻》记者观察发现,此番股权转让最终能够实现,珠海明骏作出了较大让步。比如,需承诺不谋求格力电器实控权;若提名3名董事,其中的至少两名董事候选人为格力电器管理层实体认可的人士;无论在何种情况下,不得将珠海明骏及上市公司股份转让给格力电器的竞争对手(名单不时更新);不提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,并对此类议案投反对票。交易完成后将推员工股权激励

416.62亿元,这是珠海明骏进入格力电器最终确定的价格。

12月2日晚间,珠海格力发布控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的公告。当日,格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》,约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份(占格力电器总股本的15%),合计转让价款为416.62亿元。

早些时候,格力集团公开征集受让方时就明确提出,转让价格不低于45.67元/股,后因格力电器实施2018年度权益分派,转让价格相应调整为不低于44.17元/股。

对比可见,46.17元/股的定价较格力电器临时停牌前一个交易日的收盘价57.71元/股低了不少,而与此前格力集团公开征集时给出的价格相近。

《每日经济新闻》记者还注意到,公告中提到,本次交易完成交割后,各方将推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

值得注意的是,虽然得以受让格力电器15%股份,但珠海明骏未能获得格力电器的实际控制权,格力电器公告明确提出,交易完成后,公司将变为无实际控制人、无控股股东公司。最多提名3名董事

根据公告,本次权益变动后,格力电器除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),股权结构较为分散。

但这并不是珠海明骏未能实际控制格力电器的最大原因。格力电器公告中表示,根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有9名董事。而根据合作协议等规定,若珠海明骏有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。即其最多有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。

实际上,作为新任大股东,珠海明骏受到的限制还包括,根据约定,若珠海明骏应提名三名董事候选人,其中应包括一名由管理层实体提议的董事候选人,且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士。

所谓管理层实体,实际上是格臻投资的18位出资人,具体为董明珠、王凯、黄辉、庄培、谭建明、望靖东、胡余生、赵志伟、方祥建、文辉、刘华、胡文丰、张辉、夏光辉、陈伟才、谢东波、张龙及李绍斌。

根据格力电器公告,在《股份转让协议》签署之前,格臻投资作为公司管理层实体与珠海明骏上层权益持有人签署了《合作协议》,对本次交易维护上市公司管理层稳定的相关措施及上市公司管理层合作的具体方案进行了约定。

与此同时,各方还承诺,无论在何种情况下,不得通过任何直接或间接的方式将其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票转让给主营业务上市公司竞争对手,上市公司竞争对手名单不时拟定和更新。

当然,若珠海明骏拟采取的转让上市公司股票的方式无法事先确定交易对方的(例如采用集中竞价等方式),不受上述规定的限制。

封面图片来源:每经记者 吴泽鹏 摄

格力电器 控股股东

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