msc38.com:总金额417亿 高瓴资本与格力电器正式缔约

总金额417亿 高瓴资本与格力电器正式缔约
2019年12月02日 22:34 第一财经

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  12月2日,备受关注的格力电器股权转让一事终于宣告落幕。

  格力电器于发布公告,作为此次股权转让的出让方及受让方,格力集团与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海明骏”)正式签署了《珠海格力集团有限公司与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)关于珠海格力电器股份有限公司15%股份之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。珠海明骏将接手格力集团出让的格力电器15%的股权,格力电器这家全球家电巨头宣告易主,珠海明骏背后的高瓴资本正式成为格力电器第一大股东。

  此公告的发布,意味着历时6个多月的格力电器“股权之争”最终落锤。公告同时显示,格力电器管理层也接受了珠海明骏的合作邀请及意向书提出的邀请方案,双方正式签署合作协议。

  12月2日晚,珠海明骏出资方代表高瓴资本合伙人易清清在接受第一财经采访时表示:“长期以来,高瓴资本秉持重仓中国初心,坚持价值投资实心化,通过不断创新去探索服务‘中国制造’转型升级的更佳路径,从而与企业共同创造价值。感谢珠海市国资委、格力集团及格力电器管理层的信任。此次我们有幸通过公开的股权受让,与‘老朋友’格力电器一起踏上新征程,继续扎根、服务珠海战略发展。未来,我们将充分发挥长期投资、全球研究以及帮助实体经济转型升级的经验,‘加磅’中国制造,积极引入战略资源,与包括格力电器在内的优秀企业一起,以科技创新为驱动,实现从‘先进制造’向‘智能制造’的历史跨越。”

  值得注意的是,公告披露了此次股权转让的最终价格,格力集团持有的格力电器902,359,632股A股流通股,将以人民币46.17元/每股的价格进行转让,总金额约为人民币417亿元。该交易价格的依据,是今年4月9日格力电器发布的 《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》中限定的,转让价格不低于2019年4月9日(提示性公告日)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值,合计转让价格不低于45.67元/股。8月6日,格力电器实施2018年度股权分派,即每10股派发现金红利15.00元,股权转让价格依据除权除息事项响应调整为不低于44.17元/股。后经受让方报价,并综合考虑相关因素后确定为每股46.17元。

  一直受到关注的资金来源,也在此次公告中披露,417亿元的资金来源于珠海明骏自有资金和自筹资金两个渠道。其中,珠海明骏自有资金为218.5亿元,约占总金额的52%,来源为珠海明骏各合伙人的出资,其余资金为银行贷款。

  公告显示,转让完成后,珠海明骏承诺自过户登记完成之日起36个月内不转让在本次交易中取得的股份,即在3年内,高瓴资本不会减持此次受让的15%股权。

  除了对股份转让价格作出约束以外,格力电器还在8月13日发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》,限定意向受让方应有利于提升上市公司质量,维护公司持续健康发展,意向受让方需就维护管理层稳定提出具体措施及未来与管理层合作的具体方案。

  珠海明骏与格力电器管理层签署的合作协议显示,珠海明骏的基金管理报酬和收益分成的41%将由格力电器管理层及其投资实体珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“格臻投资”)享有,而其中的8%的部分将会以适当的方式分配给对格力电器有重要贡献的管理层成员和员工。同时,珠海明骏对格臻投资开放了大约24亿元人民币的投资份额,并且不收取管理费和执行合伙事务报酬,对格臻投资在珠海明骏合伙协议项下的可分配收入也不提取超额收益。

  今年9月26日,格力电器董事长董明珠与望靖东、黄辉、庄培和胡文丰等共计18位格力电器高管,涵盖格力电器高管层“老中青结合”的团队,共同出资设立了格臻投资,注册资本12.71亿元。彼时即有资深证券分析师认为,格臻投资的成立将可以使格力的管理层与今后格力电器全新股权架构下的各方股东进行沟通和展开合作,有利于格力电器未来交接班的平稳过渡。

  除此之外,在本次交易完成交割后,珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资一致同意,将推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%的格力电器股份的股权激励计划。根据天眼查数据及此次公告信息,珠海高瓴、HH Mansion均为高瓴资本旗下公司;Pearl Brilliance的股东懋源投资为高瓴资本参与此次交易的合作伙伴。据了解,懋源投资是国内最早参与国企改制和混改项目的投资机构之一。

  在董事席位上,公告显示,珠海明骏将可以向格力电器提名三名董事候选人,珠海高瓴、Pearl Brilliance、珠海格臻将各提交一名董事候选人,并且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士。

  对于管理层激励计划,中信证券曾表示,相对白电同行,此前格力电器股权激励单一并且低频。若后续公司股权变更朝向更市场化方向变更,则格力有望在公司管理机制、激励体制方面灵活性大幅增强,提升市场经营活力。

  光大证券也认为,相比美的集团(四类股票激励计划)、青岛海尔(2009-2014年四期股权激励、2015-2018年三期员工持股)日益常态化和多元化的股权激励,格カ电器的股权激励的次数、规模、覆盖人数都显得滞后了不少。本次股权转让后,将有望进一步激发管理层和骨干员工活力。

  公告显示,股权转让完成后,格力电器实际控制人由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人。同时,公告还显示,珠海明骏相关方与格力电器管理层已达成一致,各方均不谋求格力电器实际控制权。有分析认为,这与国内外众多高科技上市公司股东结构多元化的特点非常相像,这种股权结构对管理层会提出更高要求。典型的无实际控制人的企业有云南白药、TCL、中国平安等。因为这种股权结构将有利于企业谋求长治久安,也被认为是现代企业治理合理的管理结构,将有效的维持股权结构的稳定性。

  此前家电产业(市场)研究专家陆刃波在接受记者采访时表示,高瓴投资过腾讯、京东等,同时也具有丰富的家电行业投资经验。高瓴的投资基因加上其在格力亟需的技术、行业资源上的整合能力,能给格力电器未来的发展带来更好的助力。

  光大证券家电行业首席分析师金星认为:格力电器其实最缺的是对未来零售市场的变化以及90后00后消费者的变化的把握,这背后需要大量思维的转变和渠道工具的转变。腾讯系、京东系与高瓴关系紧密,都是未来主导变革的力量之一,“高瓴可以引入这些力量帮助格力电器改革。”

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