686sun.com:亚太药业一子公司失控:业绩离奇下滑 母公司核查受阻

亚太药业一子公司失控:业绩离奇下滑 母公司核查受阻
2019年12月25日 11:48 新京报网

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原标题:亚太药业一子公司失控:业绩离奇下滑 母公司核查受阻 来源:新京报

新京报讯(记者 王卡拉)12月25日,亚太药业宣布,公司于2015年12月以9亿元收购的上海新高峰生物医药有限公司(简称“上海新高峰”)2019年业绩突然大幅下滑,且上海新高峰的全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况,但在核查时亚太药业的管控工作受阻。最终,亚太药业不得不宣布:上海新高峰失控。

子公司完成业绩承诺后失控

2015年12月,亚太药业以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰100%的股权,上市公司业务范围由此延伸至医药研发外包服务。

亚太药业在2019年12月25日发布的公告中称,因上海新高峰业务独立,基于交易对方GreenVillaHoldingsLtd.做出业绩补偿承诺,交易对方实际控制人任军(上海新高峰董事长兼总经理)对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证,为满足其经营决策效率诉求,在收回所有对外投资、融资(包括抵押、担保等)权限等情况下,子公司上海新高峰原核心管理层不变,任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。

据当时的协议约定,2015年-2018年,上海新高峰应实现的年度净利润数应分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元,四年下来,上海新高峰对应的完成率为117.38%、101.49%、109.16%和87.86%,累计完成率为101.71%。但是,在四年业绩承诺期结束后,上海新高峰2019年业绩却突然出现大幅下滑(前三季度实现利润总额仅为2763.28万元),且亚太药业在自查中发现上海新生源违规对外担保,截至10月28日,违规对外担保余额不超过6000万元(具体金额尚在确认中)。

其实,早在亚太药业今年10月底发布的2019年第三季度报中,就提及了上述违规担保及业绩下滑一事。在对2019年经营业绩进行预测时,亚太药业预计净利润将为-6.5亿元至-7.5亿元,而业绩变动的主要原因正是上海新高峰业绩大幅下降,公司拟在2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。

亚太药业称,公司派工作组进驻上海新高峰后,采取的管控措施在推进中受阻,截至12月25日,上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料,不能对其实施控制。同时,上海新高峰及子公司部分电脑损坏,重要资料遗失;上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职,公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。

最终,亚太药业不得不宣布:公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制,并表示,上海新高峰将不再纳入公司合并报表范围,上海新高峰及其子公司的失控将对公司2019年度财报产生重大影响。

颇为打脸的是,在11月16日回复深交所对公司2019年第三季度报的问询函公告中,亚太药业还曾称,公司持有上海新高峰100%股权,作为上海新高峰唯一股东,有权任免上海新高峰的董事会成员和总经理,因此亚太药业可以通过股东权利控制上海新高峰,并享有可变回报,能主导上海新高峰的相关活动。

业绩下滑、违规担保 双方各执一词

针对违规担保事宜,亚太药业在2019年第三季度报告中表示,对于违规担保事项,公司未予以追认,将积极应对,主张上述违规担保对公司不发生效力。但在10月30日发布的第六届董事会第十七次会议决议公告显示,亚太药业董事、上海新高峰董事长兼总经理任军对《2019年第三季度报告正文》投出了反对票,其反对理由是:上海新生源不存在违规担保事项。

双方各执一词的违规担保事项共有两项。其一为上海新生源与安徽鑫华坤、三万药业在今年3月签署了一份专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函。亚太药业认为,上海新生源未将该事项提请上海新生源董事会审议,亦未上报亚太药业董事会审议,构成违规对外担保。而上海新高峰则认为,这份确认函是在履行此前所签订协议的承诺,并不是新增担保或签订担保协议。

其二为今年1月上海新生源与温州转型升级基金、康成健康签订《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》,由上海新生源对后两者之间的主债务合伙份额转让剩余款7500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。今年5月,温州转型升级基金向浙江省温州市中级人民法院起诉,要求判令被告康成健康立即按协议约定支付合伙份额转让款6201万元及逾期付款利息;判令被告上海新生源作为连带责任保证人承担连带偿还责任。8月23日,温州转型升级基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事长兼总经理任军签署《还款协议书》,若上海新生源违反《和解协议书》约定,未按期支付份额退出款项及其利息与费用,任军自愿以个人财产承担上述还款责任。

亚太药业认为,上述补充协议的签署履行了上海新生源内部的合同审批程序,但没有将该事项提请上海新生源董事会审议,亦未上报亚太药业董事会审议,构成违规对外担保。而上海新高峰认为,出于在温州当地开展业务需要政府支持,且考虑到康成健康将其在温州乐清拥有的土地和厂房(评估价值约6000 万元)抵押给温州转型升级基金,其提供的土地房产抵押物评估价值能够覆盖还款义务,上海新生源承担连带付款的风险较小,因此同意签署了补充协议。另外,上海新生源认为其对担保的认识不到位,认为补充协议并不等同于担保协议。

对于业绩下滑原因,亚太药业在2019年半年度报告中提及,由于上海新高峰仿制药一致性评价业务进展及CRO基地建设及运营未达预期,项目进展有所延缓等,致使营业收入下降。而任军对三季报投反对票时表示,因上海新高峰管理层无法得到充分授权,平台建设停滞,项目实施款项不予支持等,日常工作开展受到严重阻碍,造成上海新高峰业绩下滑。

编辑 王鹿 校对 危卓

亚太药业

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