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宁波联合集团股份有限公司收购报告书摘要
2019年12月03日 05:25 中国证券报

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原标题:宁波联合集团股份有限公司收购报告书摘要

  上市公司名称:宁波联合集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:宁波联合

  股票代码:600051

  收购人名称:浙江荣盛控股集团有限公司

  住所:浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

  通讯地址:浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号

  二零一九年十一月

  

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在宁波联合拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在宁波联合拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次取得上市公司发行的新股尚需股东大会批准、中国证监会核准及其他有权机关批准。本次收购有关批准程序的进展情况参见本收购报告书第二节、收购决定及收购目的之“三、本次交易已履行及尚需履行的批准程序”。

  五、本次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购宁波联合非公开发行的股票。本次重组完成前,荣盛控股持有宁波联合29.08%的股权;本次重组完成后,预计荣盛控股将持有宁波联合的股权超过30%。荣盛控股触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  收购人承诺:“1、发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股份;2、本次交易完成后6个月内,如宁波联合股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长6个月;3、如本承诺函第1、2条承诺期间届满时,本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕,则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后,按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份,亦应遵守上述承诺。”

  2019年11月30日,宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》,并将该议案提交宁波联合2019年第二次临时股东大会审议。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  

  释义

  除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

  ■

  注:本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  

  第一节??收购人介绍

  本次交易中,收购人为浙江荣盛控股集团有限公司。

  一、基本情况

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  二、股权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日,荣盛控股的股权控制关系如下:

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  三、主营业务情况及最近三年主要财务指标

  (一)最近三年主营业务情况

  荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展,荣盛控股已成为拥有以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业,以房地产、煤化工、物流等为辅业的现代企业集团。截至2018年12月31日,荣盛控股总资产1,392.85亿元,净资产378.59亿元;2018年荣盛控股实现营业收入967.49亿元,净利润22.10亿元。根据相关机构公布的数据,荣盛控股位列“2019中国企业500强”名单第143位,“2019中国民营企业500强”名单第33位,“2018中国石油和化工民营企业百强榜”名单第2位。

  近几年来,荣盛控股在石化、化纤板块坚持“纵横双向”的发展战略,在积极引进国际先进设备、不断研发新品、新技术的同时,将产业链逐步向上游延伸,目前已形成从芳烃到下游的精对苯二甲酸(PTA)及聚酯(PET,含瓶片、薄膜)、涤纶丝(POY、FDY、DTY)一条龙生产线。此外,荣盛控股的子公司荣盛石化正在舟山布局4,000万吨/年绿色炼化一体化项目,总投资额1,730.85亿元,该项目一期工程2019年5月已建成投产,二期工程预计2020年底建成投产。

  在深耕石化、化纤板块的同时,荣盛控股逐渐将产业延伸到多个其他领域。目前集团已控股荣盛石化(股票代码:002493)、宁波联合(股票代码:600051)两家上市公司,并参股天原集团(股票代码:002386),控股和参股上市公司的产业涉及石化、房地产开发和煤化工三大领域。

  (二)最近三年主要财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

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  四、主要下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日,荣盛控股主要下属公司基本情况如下:

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  注:岱山辰宇置业有限公司是荣盛控股持有60%股权舟山辰和宇贸易有限公司的全资子公司,荣盛控股间接持有岱山辰宇60%的股权。

  五、荣盛控股最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日,荣盛控股最近五年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  六、荣盛控股董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  ■

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年不存在因重大违法违规行为受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  七、荣盛控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  ■

  八、荣盛控股及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

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  第二节??收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  (一)优化公司治理,消除控股股东与上市公司之间的同业竞争

  为保持上市公司独立性、避免同业竞争,荣盛控股拟通过本次交易,将符合条件的房地产开发资产和业务注入上市公司,同时对其他未纳入标的资产范围的房地产开发有关资产和业务作出避免同业竞争的安排。本次交易完成后,控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有效解决,上市公司和中小股东的利益将得到有效保护。

  (二)增强公司资本实力,提高公司房地产开发业务的竞争力

  本次重组拟注入资产为盛元房产60.82%股权。根据经审阅的备考财务报表,以2019年6月30日为基准日模拟计算,本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,039,593.19万元,较交易前增加42.04%;归属于母公司的所有者权益将达到316,504.22万元,较交易前增加30.97%。通过本次重组,宁波联合的资本实力将得到增强,有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。

  (三)提高公司盈利能力,保障全体股东利益

  本次重组拟注入资产中,盛元房产及其控股、参股公司共拥有“开元世纪广场”四期、“银和望府”、“名和家园”、“观湖里”等在建项目,总可售面积超过51万平方米;有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目,规划占地面积近5.87万平方米;待售房源有“蓝爵国际”写字楼、商铺等7万余平方米,“湘湖壹号”一期、二期、三期及“盛元慧谷”商铺合计1万多平方米。上述项目决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备,提高公司的盈利能力。根据坤元评估预测,本次重组相关的标的公司在2020年至2023年累计合并报表扣除非经常性损益后归属于净利润将达到19.27亿元,为上市公司未来盈利能力提供了保障。

  (四)控股股东实现产业整合,提升资本实力

  本次重组完成后,荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象,有利于公司未来拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署日,收购人尚无在未来十二个月内增持宁波联合的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有宁波联合权益发生变动,收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、本次交易已履行及尚需履行的批准程序

  (一)上市公司已经履行的决策程序

  2018年4月2日,宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

  2019年11月30日,宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

  (二)交易对方已经履行的决策程序

  本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。

  (三)标的公司已经履行的决策程序

  本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过,同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合,盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

  (四)本次交易尚需履行的决策程序

  本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于:

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份;

  2、中国证监会核准本次交易事项。

  

  第三节??收购方式

  一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

  本次收购前,收购人持有上市公司29.08%的股权,系上市公司控股股东。按照本次交易方案,上市公司拟向控股股东荣盛控股发行普通股181,088,057股购买其持有的盛元房产60.82%股权。本次交易完成后,荣盛控股将持有上市公司55.19%的股权,仍为上市公司控股股东。

  本次收购前后,上市公司股东持股情况如下:

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  二、本次交易的基本方案

  上市公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2019]605号《评估报告》的评估结果并经交易双方协商,盛元房产60.82%股权的交易价格为150,122.00万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为8.29元/股,股份发行数量为181,088,057股。本次交易完成后,盛元房产将成为上市公司控股子公司。

  三、本次收购的相关协议

  (一)《发行股份购买资产协议》主要内容

  1、协议主体及签订时间

  2018年4月2日,公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日,宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于发行股份购买资产的框架协议》,宁波联合拟购买荣盛控股和三元控股合计持有的盛元房产100%股权。

  自交易预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动(包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等),公司对本次发行股份购买资产方案进行了调整,其中,本次交易方案变更为宁波联合购买荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司本次交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整,需重新履行相关程序。

  2019年11月30日,宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于解除〈宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议〉的议案》、《关于公司签署本次易涉及的相关协议的议案》等本次交易相关议案,对本次交易相关事项进行重新审议。

  2019年11月30日,宁波联合与荣盛控股、三元控股签署《关于解除〈发行股份购买资产的框架协议〉的协议》,解除了《关于发行股份购买资产的框架协议》。

  2019年11月30日,宁波联合与交易对方荣盛控股签署《发行股份购买资产协议》,对本次交易双方的权利义务作出重新约定。

  2、标的资产

  宁波联合拟购买的标的资产为交易对方荣盛控股持有的盛元房产60.82%股权。

  3、交易价格及定价依据

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》,以2019年6月30日为评估基准日,盛元房产100%股权的评估值为246,830.36万元,相较2019年6月30日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值106,430.23万元增值140,400.14万元,评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为150,122.23万元。经交易双方协商一致,本次交易标的资产的交易价格确定为150,122.00万元。

  4、支付方式

  宁波联合以新发股份作为收购标的资产的支付对价。

  5、对价股份的发行及认购

  (1)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (2)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)规定,本次交易的定价基准日为第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,宁波联合发行股份的价格不低于市场参考价的90%,市场参考价为定价基准日前120个交易日宁波联合股票交易均价。经交易双方协商一致,确认本次交易的股份发行价格为8.29元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若宁波联合再发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格将按照证券交易所相关规则作相应调整。

  (3)发行数量

  根据本次交易标的资产的交易价格150,122.00万元及发行价格8.29元/股计算,本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以宁波联合股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行的股份数量的计算公式为:本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的宁波联合股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分去尾处理。

  在定价基准日至发行日期间,若宁波联合发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行股数将按照相关规则作相应调整。

  (4)股份锁定期

  荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。同时承诺本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。限售期限届满后,按中国证监会及上交所有关规定执行。

  本次发行结束后,荣盛控股由于宁波联合送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,则将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、宁波联合滚存未分配利润安排

  宁波联合本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

  7、交易的实施与完成

  (1)以先决条件全部成就或被《发行股份购买资产协议》双方豁免为前提,交易双方同意在《发行股份购买资产协议》生效后3个月内进行交割(交割日为宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理及完成变更登记手续之日)。宁波联合于交割日成为盛元房产的股东,合法享有和承担股东权利和股东义务。

  (2)荣盛控股应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的公司过户至宁波联合所需的全部文件,并促使盛元房产在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。

  8、过渡期间损益安排

  (1)过渡期(过渡期指自本次交易的评估基准日[不含当日]起至交割日[含当日]止的期间)内,标的资产在此期间产生的收益归宁波联合享有,在此期间产生的亏损由荣盛控股承担,并以现金补偿方式向宁波联合补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  (2)过渡期内,荣盛控股应促使标的公司的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行。

  (3)过渡期内,荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对标的公司做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。

  (4)为保障过渡期内标的公司资产的完整及宁波联合权益不受重大影响,双方同意:过渡期内,如标的公司拟进行重大资产处置,则荣盛控股应在行使股东权利之前征求宁波联合书面意见,宁波联合未同意的,则荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。

  (5)过渡期内,如由于盛元房产利润分配而导致荣盛控股获得现金和/或股权的,荣盛控股应为宁波联合利益而持有该等现金和/或股权,并将该等现金和/或股权于交割日和标的资产一并支付和/或过户给宁波联合。

  9、债权债务的处理和人员安置

  (1)本次交易为收购盛元房产的股权,原由盛元房产承担的债权债务在交割日后仍然由盛元房产享有和承担。

  (2)本次交易为收购盛元房产的股权,因而亦不涉及职工安置问题。

  10、业绩承诺及补偿安排

  荣盛控股承诺本次交易的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度,即2020年、2021年、2022年及2023年,以此类推。

  荣盛控股承诺标的资产在业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元,若标的公司业绩补偿期内(2020年-2023年)各年累积的实际净利润数低于人民币192,694.91万元,将荣盛控股应对宁波联合进行补偿。补偿事宜由宁波联合与荣盛控股另行签订《盈利预测补偿协议》予以约定。

  11、宁波联合及荣盛控股的声明、承诺与保证

  (1)宁波联合的声明、承诺与保证

  ①宁波联合为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,《发行股份购买资产协议》系宁波联合真实的意思表示;

  ②宁波联合签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致宁波联合违反有关法律、法规、规范性文件和宁波联合的组织文件,也不存在与宁波联合既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  ③宁波联合保证其符合中国证监会规定的上市公司发行股份购买资产的条件;

  ④宁波联合最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次交易的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

  ⑤宁波联合将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与荣盛控股共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜;

  ⑥宁波联合保证《发行股份购买资产协议》生效后按照《发行股份购买资产协议》约定的方式向荣盛控股支付收购对价。

  (2)荣盛控股的声明、承诺与保证

  ①荣盛控股为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,《发行股份购买资产协议》系荣盛控股真实的意思表示;

  ②荣盛控股签署及履行《发行股份购买资产协议》不会导致荣盛控股违反有关法律、法规、规范性文件以及荣盛控股的组织文件,也不存在与荣盛控股既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  ③荣盛控股已按照标的公司的组织文件对标的公司履行了足额出资义务。荣盛控股保证对标的股权享有合法、完整的所有权,标的股权不存在任何质押、保证、信托或其他第三者权益;

  ④荣盛控股不存在妨碍或影响本次交易的重大违法行为、诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

  ⑤如有任何第三方因交割日前的事实就标的股权的所有权、处置权提出任何异议或索赔,则均由荣盛控股负责处理;若宁波联合因此种异议或索赔遭受任何损失,荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿;

  ⑥标的公司为依照中国法律合法设立并有效存续的公司,具有相应的资质从事其营业执照及公司章程中描述之业务,目前处于正常经营状态;

  ⑦标的公司的财务报表客观、公正、真实地反映了其经营业绩及资产负债状况。除《发行股份购买资产协议》签署日已向宁波联合披露的负债外,标的公司不存在其它重大未知的负债、或有负债、已发生未披露的诉讼或仲裁等使标的公司股东权益受损之事项,如标的股权存在就此发生的任何或有负债导致宁波联合遭受任何直接经济损失,荣盛控股将在该等损失依法确定后给予宁波联合足额赔偿;

  ⑧自基准日至标的股权交割日的期间,荣盛控股保证在正常的经营活动中,将促使标的公司根据以往惯常的和合法的方式经营、管理;

  ⑨荣盛控股已向宁波联合提供了签署《发行股份购买资产协议》所需的真实的书面文件或材料,该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏;

  ⑩荣盛控股将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与宁波联合共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  12、协议的生效、解除或终止

  (1)《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

  ①宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章;

  ②盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权;

  ③宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易;

  ④宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约;

  ⑤中国证监会核准本次交易。

  (2)《发行股份购买资产协议》因下列原因而终止或解除:

  ①因不可抗力致使《发行股份购买资产协议》不可履行,经双方书面确认后《发行股份购买资产协议》终止;

  ②双方协商一致终止《发行股份购买资产协议》;

  ③根据《发行股份购买资产协议》之“先决条件及相关事项”之第3款的规定终止《发行股份购买资产协议》;

  ④《发行股份购买资产协议》的一方严重违反《发行股份购买资产协议》,致使对方不能实现协议目的,对方有权解除《发行股份购买资产协议》。

  (3)《发行股份购买资产协议》的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

  13、先决条件及相关事项

  (1)宁波联合和荣盛控股同意,本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提:

  ①《发行股份购买资产协议》生效;

  ②《发行股份购买资产协议》之“荣盛控股的声明、承诺与保证”自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导;

  ③自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间,不存在已经或可能对标的公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。

  (2)宁波联合和荣盛控股均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的前述先决条件在宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内完成,如届时该等先决条件未能成就,经宁波联合、荣盛控股协商同意后可以延期。

  (3)宁波联合和荣盛控股同意,如果前述先决条件未能于宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内全部成就而宁波联合和荣盛控股亦未能就延期达成一致意见的,则《发行股份购买资产协议》任何一方有权以书面通知的方式终止《发行股份购买资产协议》,且无需承担任何违约责任(但因任何一方的违约行为导致先决条件不能成就的除外)。

  14、违约责任条款

  交易双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《发行股份购买资产协议》。

  任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证(包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为)而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿守约方因此遭受的所有实际损失。

  15、其他

  《发行股份购买资产协议》签署前宁波联合与荣盛控股就本次交易签署的任何协议或口头约定内容与《发行股份购买资产协议》约定不一致的,以《发行股份购买资产协议》为准。

  对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出,双方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。

  (二)《盈利预测补偿协议》主要内容

  1、协议主体、签订时间

  2019年11月30日,宁波联合与交易对方荣盛控股签署《盈利预测补偿协议》,对标的资产的业绩承诺及业绩承诺未能实现时的补偿方式作出明确约定。

  2、标的资产的业绩补偿期间

  交易双方确认,标的公司的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度,即业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年及2023年,以此类推。

  3、盈利预测补偿及承诺

  荣盛控股承诺,标的公司在业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。

  双方一致确认,宁波联合应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。

  若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润,荣盛控股应根据《盈利预测补偿协议》的约定向宁波联合进行股份补偿及/或现金补偿(如需)

  4、盈利预测补偿的原则及方式

  (1)本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额(如需),不进行逐年计算补偿。

  (2)根据宁波联合指定的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期满后对标的公司各年累积的实际净利润进行审核并出具的业绩《专项审核报告》。如标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额低于192,694.91万元,宁波联合应按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定荣盛控股应补偿金额,同时根据应补偿金额确定荣盛控股应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)及应补偿现金金额(如需)。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的宁波联合股份向宁波联合进行补偿,股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。

  (3)荣盛控股于业绩补偿期间内应补偿金额的计算公式如下:

  应补偿金额=(业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润-业绩补偿期间内标的公司各年累积实际净利润总额)÷业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润×标的资产交易价格

  (4)股份补偿

  应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格,若应补偿股份数量为负数,则应补偿股份数量为0。

  如果宁波联合在业绩补偿期限内发生送股、配股、转增股本等除权行为,则补偿股份数应作相应调整。

  依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数;如果计算结果存在小数,则舍去小数并向上取整数。

  (5)现金补偿

  业绩补偿中现金补偿的计算公式为:

  应补偿现金金额=应补偿金额-荣盛控股已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格

  (6)在业绩补偿期届满的4个月内,宁波联合应确定荣盛控股是否需要根据《盈利预测补偿协议》约定向宁波联合进行股份补偿。如是,宁波联合应召开董事会,按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定荣盛控股需补偿的股份数量,并应在30日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波联合股东大会审议通过股份回购事宜后,宁波联合将以1.00元的价格定向回购荣盛控股须补偿的股份并予以注销。若出现荣盛控股应支付现金补偿的情形,则荣盛控股应在收到宁波联合要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至宁波联合指定的银行账户。

  (7)根据《盈利预测补偿协议》计算得出的补偿股份数,如在补偿期限内有对应的现金分红,则荣盛控股应将该等现金分红在实施补偿时返还给宁波联合。计算公式为:应返还金额=荣盛控股应补偿股份数×每股已分配的现金股利(税后)。

  (8)若宁波联合股东大会未通过上述定向回购议案,则荣盛控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知宁波联合于30个交易日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除荣盛控股之外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占股权登记日宁波联合的股本数额(需扣除荣盛控股持有的股份数)的比例获赠股份。

  (9)在任何情况下,荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额应不超过本次交易对价,荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额计算公式为:补偿总金额=荣盛控股补偿股份总数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格+荣盛控股补偿现金总额。且荣盛控股向宁波联合补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的宁波联合股份总数(包括该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数)。

  5、资产减值补偿

  在业绩补偿期限届满后4个月内,宁波联合应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如果出现:标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额,则荣盛控股应向宁波联合另行进行补偿,且应当优先以股份补偿方式向宁波联合进行补偿,不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额,另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

  期末减值测试时,需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果宁波联合在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为,则荣盛控股另需补偿的股份数应作相应调整。

  6、协议的生效、解除或终止

  (1)《盈利预测补偿协议》应在下述条件全部满足后生效:

  ①《盈利预测补偿协议》由宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章;

  ②盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东同意放弃对标的股权的优先受让权;

  ③宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易;

  ④宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约;

  ⑤中国证监会核准本次交易。

  (2)《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除:

  ①因不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不可履行,经双方书面确认后本协议终止。

  ②双方协商一致终止《盈利预测补偿协议》。

  ③《盈利预测补偿协议》的一方严重违反《盈利预测补偿协议》,致使对方不能实现协议目的,对方有权解除《盈利预测补偿协议》。

  (3)《盈利预测补偿协议》的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。

  7、违约责任

  双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《盈利预测补偿协议》。

  任何一方对因其违反《盈利预测补偿协议》或其项下任何声明或保证(包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为)而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿守约方因此遭受的所有损失。

  四、本次发行股份拟购买资产的情况

  本次收购标的资产为荣盛控股持有的盛元房产60.82%的股权。

  (一)基本信息

  ■

  (二)主要财务数据及财务指标

  根据天健会所出具的审计报告(天健审【2019】9342号),盛元房产经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下:

  1、合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  2、非经常性损益表(合并)

  单位:万元

  ■

  报告期内,标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,035.48万元、3,332.28万元和882.61万元,各期业绩波动幅度较大,主要是盛标的公司及联营企业项目未实现滚动开发,2018年及2019年1-6月项目竣工交付较少,造成业绩大幅下降。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份交付,标的公司2019年1-10月合并报表账面归属于母公司所有者的净利润约3.22亿元,标的公司业绩得到提升。

  盛元房产的非经常性损益主要为非流动资产处置损益,不具备可持续性。

  五、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况

  截至本报告书签署日,荣盛控股持有的未解押股份质押数量为6,000万股,占上市公司股份总数的13.30%,占荣盛控股持有宁波联合股份的66.36%。除此之外,荣盛控股持有的宁波联合股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

  六、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

  荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  荣盛控股在本次重组前已经持有的宁波联合股份,自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。荣盛控股在宁波联合中拥有权益的股份在荣盛控股控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。如该等股份由于宁波联合送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的宁波联合股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

  七、免于要约收购

  本次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购宁波联合非公开发行的股票。本次重组完成前,荣盛控股持有宁波联合29.08%的股权;本次重组完成后,预计荣盛控股将持有宁波联合的股权超过30%。荣盛控股触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  收购人承诺:“1、发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股份;2、本次交易完成后6个月内,如宁波联合股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长6个月;3、如本承诺函第1、2条承诺期间届满时,本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕,则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后,按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份,亦应遵守上述承诺。”

  2019年11月30日,宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》,并将该议案提交宁波联合2019年第二次临时股东大会审议。

  

  第四节??资金来源

  本次交易中,荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购上市公司非公开发行的新股,不涉及资金支付,收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也无直接或间接来源于宁波联合及其关联方的资金。

  第五节??其他重大事项

  一、收购人应披露的其他事项

  截至本报告书摘要签署日,收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

  二、收购人声明

  

  收购人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人(签字):

  李水荣

  浙江荣盛控股集团有限公司

  2019年11月30日

  法定代表人:

  李水荣

  浙江荣盛控股集团有限公司

  2019年11月30日

  

  证券代码:600051?????????股票简称:宁波联合???????编号:临2019-035

  宁波联合集团股份有限公司

  第九届监事会2019年第一次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会2019年第一次临时会议通知于2019年11月27日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2019年11月30日以现场表决方式在宁波召开。公司现有监事3名,实到监事3名,公司财务负责人董庆慈列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《宁波联合集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李金方主持,经与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、会议审议并通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》

  公司监事会经审慎论证后认为,公司本次发行股份购买资产(以下简称“本次交易”)将进一步提升公司的资产质量,壮大公司规模,有利于公司的可持续发展,符合公司利益,同意继续推进本次交易。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份购买资产的条件。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  公司本次发行股份购买资产的交易对方为浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称“荣盛控股”)及三元控股集团有限公司(以下简称“三元控股”)。因交易对方之一荣盛控股为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、会议审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  2018年4月2日,公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

  自本次交易预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动(包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等),经审慎研究,公司拟对本次发行股份购买资产方案进行调整。

  本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整的主要内容如下:

  ■

  注:2018年5月8日,公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本?310,880,000?股为基数,每股派发现金红利0.13元(含税)。2019年4月16日,公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本310,880,000股为基数,每股派发现金红利0.15元(含税)。经公司2017年度及2018年度利润分配实施完毕后,公司本次交易方案调整前的发行价格相应调整为8.29元/股。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《宁波联合集团股份有限公司关于本次重组方案调整构成重大调整的公告》于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  五、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在?6?个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2018年4月4日披露本次发行股份购买资产的首次董事会决议以来,至2018年10月3日已届满6个月,因此需要重新召开董事会审议本次发行股份购买资产方案,并根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动(包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等)对本次发行股份购买资产方案进行调整。

  本次交易所涉及的标的资产持有方为荣盛控股,因荣盛控股为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  与会监事逐项审议了关于本次交易的如下方案:

  1、交易方案概述

  公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的杭州盛元地房产开发有限公司(以下简称“盛元房产”、“标的公司”)60.82%的股权(以下简称“标的资产”)。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  2、本次交易标的资产定价依据和交易价格

  根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,标的公司100%股权截至评估基准日2019年6月30日的评估值为246,817.20万元,标的资产对应评估值为150,122.23万元。参照前述评估结果,经交易双方协商一致,确定本次交易标的资产的交易价格为150,122.00万元。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  3、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  4、发行方式及发行对象

  本次交易的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式,发行对象为荣盛控股、三元控股。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)规定,本次交易的定价基准日调整为公司第九届董事会第一次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%,市场参考价为定价基准日前?20?个交易日、60?个交易日或者?120?个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下:

  ■

  基于对上市公司投资价值的判断和对本次重组后上市公司发展前景的预期,同时考虑充分保护中小股东的利益,经交易各方协商,本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价,并最终确定本次发行价格为8.29元/股,较定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别上浮46.99%、37.25%、35.90%。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格将按照证券交易所相关规则作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  6、发行数量

  根据本次交易标的资产的交易价格150,122.00万元及发行价格8.29元/股计算,本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

  本次发行的股份数量的计算公式为:本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分去尾处理。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行股数将按照相关规则作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  7、上市地点

  本次发行股份在上海证券交易所上市。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  8、本次发行股份锁定期

  荣盛控股承诺,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  限售期限届满后,按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  9、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  自本次交易的评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止,标的资产在此期间产生的收益归公司享有,在此期间产生的亏损由荣盛控股承担,并以现金补偿方式向公司补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与荣盛控股签署的《发行股份购买资产的协议》,交易对方应于该协议生效后的3个月内完成标的资产的工商变更手续,自交割日起,标的资产股东的相关权利、义务和责任转移至公司。

  该协议生效后,除不可抗力因素外,任何一方违反协议约定,导致本次交易无法完成的,其他方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿守约方因此遭受的所有实际经济损失。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  11、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排

  根据公司与荣盛控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩补偿期为交易完成当年及其后连续三个会计年度,即2020年度至2023年度,以此类推。

  交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于人民币192,694.91万元。若标的公司业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的实际净利润数低于人民币192,694.91万元,则交易对方应按交易双方约定的公式计算确定的金额,同时根据应补偿金额确定乙方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)及应补偿现金金额(如需)。业绩承诺补偿将在业绩补偿期间届满时一次性确定应补偿股份数量,交易对方优先以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿,股份不足补偿部分以现金补偿。

  在业绩补偿期限届满后4个月内,公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如果出现:标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额,则交易对方应向公司另行进行补偿,且应当优先以股份补偿方式向公司进行补偿,不足部分以现金补偿。

  业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排的具体内容以公司与荣盛控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》内容为准。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  12、公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  13、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  六、会议审议并通过了《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定,根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果编制了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  七、会议审议并通过了《关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案》

  根据本次交易标的资产的审计、评估结果,公司拟与荣盛控股签署附条件生效的《发行股份购买资产的协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,即公司以发行A股股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产60.82%的股权,协议就交易价格、支付方式、期间损益安排、业绩补偿安排、违约责任等进行了约定。同时,为解决同业竞争,保证公司利益,公司拟与荣盛控股签署附条件生效的《股权托管协议》,受托管理荣盛控股持有的大连海滨置业有限公司及大连逸盛元置业有限公司股权。该等协议自本次交易经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后生效。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、会议审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上市公司备考财务报表及其审阅报告和资产评估报告的议案》

  本次交易的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司杭州盛元房地产开发有限公司进行了审计,出具了杭州盛元房地产开发有限公司2017年-2019年6月《审计报告》(天健审[2019]9342号);同时,公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》(天健审[2019]9344号)。本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)对标的资产进行了评估,并出具了《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《审计报告》(天健审[2019]?【9342】号)、《审阅报告》(【9344】号)及《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2019]?【605】号)于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  九、会议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

  本次交易的评估机构坤元评估对标的公司100%股权的价值进行了评估,并出具了《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。监事会经审慎判断,认为:

  1、本次交易聘请的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产之间,不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备独立性;

  2、坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

  3、本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,在评估过程中实施了必要的评估程序,采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法,所选用的评估方法合理;选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与本次评估的评估目的具有相关性;

  4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性;

  综上,本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、会议审议并通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

  公司控股股东荣盛控股现持有公司90,417,600股股份,占公司股本总额的29.08%。本次交易完成后,荣盛控股持有的公司股份比例将超过30%,触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已经发行股份的30%,收购人承诺?3?年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约,收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  荣盛控股承诺其于本次交易中取得的公司新发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。提请公司股东大会同意荣盛控股就本次发行股份购买资产事宜免于发出收购要约。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、会议审议并通过了《关于〈宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告〉及其承诺事项的议案》

  根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)和中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”)的规定,公司对公司及其合并财务报表范围内的下属公司、盛元房地产及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期内(2017年至2019年1-6月)的房地产开发项目是否存在闲置用地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查,并出具了《宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。

  根据监管政策的规定,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司房地产自查报告出具相关《承诺函》。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十二、会议审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,为保障中小投资者利益,公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析,制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施,公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

  表决结果:同意3票,反对?0?票,弃权?0?票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《宁波联合股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的说明》于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  十三、会议审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司监事会认为本次交易涉及的标的资产的交易对价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定;本次交易涉及的非公开发行股份的发行价格为按照法律法规的规定确定。本次交易定价遵

宁波联合 发行股份

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