623sb.com:贵阳银行股份有限公司详式权益变动报告书

贵阳银行股份有限公司详式权益变动报告书
2019年12月03日 06:02 证券日报

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原标题:贵阳银行股份有限公司详式权益变动报告书

  上市公司名称:贵阳银行股份有限公司

  股票简称:贵阳银行

  股票代码:601997

  上市地点:上海证券交易所

  信息披露义务人:贵阳产业发展控股集团有限公司

  住所及通信地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

  邮政编码:550081

  股份变动性质:国有股权无偿划转(增加)

  签署日期:2019年12月2日

  信息披露义务人声明

  一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《16号准则)”)及相关法律、法规编写。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》及《16号准则》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵阳银行所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵阳银行中拥有的权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次股东权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。?

  第一节?释?义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下释义:

  ■

  第二节?信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  名称:贵阳产业发展控股集团有限公司

  类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

  法定代表人:罗佳玲

  注册资本:3,000,000万元人民币

  成立日期:2019年8月30日

  营业期限:长期

  统一社会信用代码:91520100MA6HY5F83R

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、保障房、安置房、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理;土地一级开发,建设用地增减挂钩,异地占补平衡,房地产开发业务,建筑材料及装潢材料经营,承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发;项目投融资、投融资管理及投融资咨询;从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询,金融科技与信息咨询等;国有资产经营管理;代建项目整合业务,专项费用转移支付业务;城市公共服务产品业务,其他商务服务业务,以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  为贯彻落实党的十九大精神以及《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发﹝2015﹞22号)、《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》(国发﹝2018﹞23号)、《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》(国发﹝2009﹞9号)等文件精神,贵阳市人民政府根据《贵阳市深化国有企业改革行动方案》将贵阳投资控股、贵阳工投集团等相关企业股权划转至贵阳产控集团。

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况介绍

  控股股东、实际控制人名称:贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

  通讯地址:贵阳市观山湖区市级行政中心市政府6楼B区

  贵阳市国资委是贵州省委及人民政府根据《中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅关于印发〈贵阳市人民政府机构改革方案〉的通知》(黔委厅字〔2009〕71号)和《中共贵阳市委、贵阳市人民政府关于市人民政府机构改革的实施意见》(筑党发〔2010〕6号)设立的贵阳市人民政府工作部门。

  贵阳市国资委持有贵阳产控集团100.00%股权。

  ■

  三、信息披露义务人最近三年财务状况及对外投资情况

  (一)信息披露义务人从事的主要业务

  贵阳产控集团为贵阳市国有资本投资运营平台公司试点,经营范围为:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、保障房、安置房、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理;土地一级开发,建设用地增减挂钩,异地占补平衡,房地产开发业务,建筑材料及装潢材料经营,承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发;项目投融资、投融资管理及投融资咨询;从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询,金融科技与信息咨询等;国有资产经营管理;代建项目整合业务,专项费用转移支付业务;城市公共服务产品业务,其他商务服务业务,以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  (二)最近三年财务简况

  贵阳产控集团成立于2019年8月30日,无最近三年财务数据。

  (三)信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的主要对外投资情况如下表所示:

  ■

  注:以上均为贵阳产控集团直接持股的企业。

  四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日,最近五年内信息披露义务人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  截至本报告书签署之日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况如下:

  ■

  注:以上股份为通过贵阳市投资控股集团有限公司间接持有。

  第三节?权益变动目的及审批程序

  一、本次权益变动的目的

  为贯彻落实党的十九大精神以及《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发﹝2015﹞22号)、《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》(国发﹝2018﹞23号)、《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》(国发﹝2009﹞9号)等文件精神,贵阳市人民政府根据《贵阳市深化国有企业改革行动方案》将贵阳投资控股、贵阳工投集团等相关企业股权划转至贵阳产控集团。

  本次无偿划转为贵阳市开展国有资本投资运营平台公司试点工作的一部分,有利于集合贵阳市国有资产进行经营管理,较好地实现集团规模经济、范围经济和内部协同等效应,政策产业资源,完善金融体系,促进贵阳市金融行业结构优化发展,为上市公司的未来发展打下良好基础。

  二、未来十二个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署日,除前述划转工作外,信息披露义务人未来12个月内无其他继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  信息披露义务人承诺,将严格按照相关规定履行前述无偿划转及其他权益变动的相关信息披露义务。

  三、本次权益变动的相关决定

  前述无偿划转涉及《贵阳产业发展控股集团有限公司组建方案》已经贵阳市人民政府同意,并下发《市人民政府办公厅关于印发贵阳产业发展控股集团有限公司组建方案的通知》。

  第四节?权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人间接持有贵阳银行627,525,854股A股股票,占总股本的19.50%,具体持股关系如下:

  ■

  二、本次权益变动的方式

  本次权益变动方式为国有股权行政无偿划转。

  三、本次权益变动股份的限售情况

  本次权益变动后,信息披露义务人间接持有贵阳银行627,525,854股A股股票,占总股本的19.50%。上述股份均为无限售条件的流通股。

  四、本次权益变动所涉及股权是否存在权利限制的情况

  截至本报告书签署日,贵阳市国资公司已质押贵阳银行116,199,998股A股股票,贵阳投资控股已质押贵阳银行46,340,000股A股股票,贵阳工投集团已质押贵阳银行32,900,000股A股股票。本次权益变动涉及的股权除前述质押情况外,不存在其他权利限制的情况。

  第五节?资金来源

  本次权益变动为国有股权行政无偿划转,不涉及资金的交付,不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况。

  第六节?后续计划

  一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来如果根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要筹划前述事项,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行程序和信息披露义务。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的具体计划。未来如有相应计划,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来如果根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行调整的,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来如有相应计划,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策作重大变化的计划。未来如果根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要对上市公司分红政策进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来如果根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要对组织结构进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相应的程序和信息披露义务。

  第七节?对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前,贵阳市国资公司持有贵阳银行14.56%股权,为其第一大直接股东,上市公司无控股股东和实际控制人。

  本次权益变动后,贵阳产控集团间接持有贵阳银行19.50%股权,贵阳市国资公司仍为其第一大直接股东,上市公司仍无控股股东和实际控制人。

  本次权益变动前后,贵阳银行的资产独立于信息披露义务人,具有独立完整的经营运作系统,并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

  二、本次权益变动对同业竞争的影响

  本次权益变动前后,上市公司均无控股股东和实际控制人。信息披露义务人及其控制的企业不存在从事或发展与贵阳银行经营相同或相似业务或项目的情形,因此,信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  三、本次权益变动对关联交易的影响

  本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系。本次权益变动后,信息披露义务人间接持有贵阳银行19.50%股权,成为上市公司关联方。

  为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,信息披露义务人贵阳产控集团承诺如下:

  1、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;

  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司保证将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、章程、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;

  3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及其非关联股东的利息。

  第八节?与上市公司之间的重大交易

  信息义务披露人在本报告书签署日前24个月内,与下列当事人发生以下重大交易情况如下:

  (一)信息披露义务人成立于2019年8月30日,成立至今信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在其他金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易;

  (二)信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  (三)信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况;

  (四)信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节?前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动提示性公告之日(2019年11月28日)前6个月内,信息披露义务人没有买卖上市公司股份的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况如下:

  贵阳产控集团副总经理靳俊先生在本次权益变动提示性公告之日前6个月内,累计买入贵阳银行4,100股A股股票,累计卖出5,500股A股股票,并于2019年11月6日减持完毕。截至本报告签署日,靳俊先生不再持有贵阳银行A股股票。

  根据靳俊出具的说明与承诺:“本人买卖贵阳银行股票的行为系其在并未了解任何有关本次权益变动事宜的信息情况下,基于本人自身对贵阳银行已公开披露信息的分析、对贵阳银行股价走势的判断而作出,不存在利用内幕信息进行贵阳银行股票交易的情形,并承诺如本次交易违反相关监管机构要求,则将该项股票买卖所取得的收益上缴贵阳银行。”

  除上述情形之外,在本次权益变动提示性公告之日(2019年11月28日)前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属不存在买卖贵阳银行股份的情况。

  第十节?贵阳产控集团财务资料

  一、信息披露义务人的财务资料

  贵阳产控集团成立于2019年8月30日,无最近三年财务数据。

  二、信息披露义务人控股股东的财务资料

  贵阳产控集团的控股股东为贵阳市国资委,无财务数据。

  第十一节?其他重大事项

  一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形:

  (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节?备查文件

  一、备查文件目录

  (一)贵阳产业发展控股集团有限公司营业执照;

  (二)贵阳产业发展控股集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明复印件;

  (三)与本次股权划转有关的内外部决策、批准文件;

  (四)贵阳产业发展控股集团有限公司关于最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况的说明;

  (五)贵阳产业发展控股集团有限公司关于持有、控制其他境内或境外上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况的说明;

  (六)贵阳产业发展控股集团有限公司关于本次无偿划转后后续计划的说明;

  (七)贵阳产业发展控股集团有限公司关于规范与贵阳银行股份有限公司关联交易的承诺;

  (八)贵阳产业发展控股集团有限公司关于与贵阳银行股份有限公司之间的重大交易的说明;

  (九)贵阳产业发展控股集团有限公司关于买卖贵阳银行股份有限公司股份情况的说明;

  (十)贵阳产业发展控股集团有限公司关于控股股东、实际控制人最近2年变更情况的说明;

  (十一)贵阳产业发展控股集团有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

  二、备查文件的置备地点

  本报告书及上述备查文件备置于贵阳产控集团住所及上海证券交易所,以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:贵阳产业发展控股集团有限公司

  法定代表人:?罗佳玲

  签署日期:???2019?年?12?月?2?日

  贵阳银行股份有限公司

  详式权益变动报告书之附表

  ■

  信息披露义务人:贵阳产业发展控股集团有限公司

  法定代表人:罗佳玲

  签署日期:???2019?年?12?月?2?日

贵阳银行 信息披露

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