40sblive.com:珠海格力电器股份有限公司简式权益变动报告书

珠海格力电器股份有限公司简式权益变动报告书
2019年12月03日 06:00 证券日报

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原标题:珠海格力电器股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称:珠海格力电器股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:格力电器

  股票代码:000651

  信息披露义务人:珠海格力集团有限公司

  住所:珠海市横琴新区横琴码头客运中心二层

  通讯地址:珠海市横琴新区横琴码头客运中心二层

  签署日期:2019年12月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海格力电器股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在珠海格力电器股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动尚需取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及深圳证券交易所等有关主管部门的批准或确认,上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。股份转让协议成立后6个月内,证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易,导致股份转让协议无法继续履行的,受让方或转让方均有权在股份转让协议成立后6个月届满后解除协议。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释??义

  本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节??信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本信息如下:

  ■

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况如下:

  信息披露义务人通过全资子公司格力金投间接持有珠海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称“欧比特”)105,904,291股股份,持股比例为15.08%(剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为15.20%),截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的欧比特7.56%(剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为7.62%)的股份正在办理过户登记手续。

  信息披露义务人通过全资子公司格力金投及珠海金诺信分别持有长园集团股份有限公司135,246,278股股份、18,490,188股股份,合计间接持有153,736,466股股份,持股比例为11.61%。

  第二节??本次权益变动的决定及目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动主要系为积极践行国有企业混合所有制改革,优化国有控股上市公司股权结构,通过引入战略投资者,不断优化格力电器治理结构,进一步激发企业活力,推动其成为科技型、创新型、多元化、全球化布局的国际企业。同时,本次权益变动是推动珠海市国有企业改革向“管资本”转变的关键举措,有利于珠海市引进和培育优质新兴企业,强化珠海市经济结构调整,促进产业转型升级,助力打造大湾区重要门户枢纽城市。

  二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或继续减少上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来12个月内增持或继续减少上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。

  第三节??权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前,信息披露义务人持有格力电器1,096,255,624股股份,占格力电器总股本的18.22%。

  本次权益变动后,信息披露义务人将持有格力电器193,895,992股股份,占格力电器总股本的3.22%。

  二、本次权益变动的方式

  2019年4月9日,格力电器发布了《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》(公告编号:2019-016),披露格力集团正在筹划转让所持有的部分格力电器股份的事宜。

  2019年8月13日,格力电器进一步披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(公告编号:2019-052),就格力集团拟以公开征集受让方的方式转让格力电器股份的具体情况和要求进行了公告。公告称,根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令?第36号)等有关规定,上市公司控股股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的格力电器902,359,632股股份,占格力电器总股本的15%,股份性质为非限售法人股,转让价格不低于45.67元/股。2019年8月6日,格力电器实施2018年度权益分派,即每10股派发现金红利15.00元,本次股份转让价格依据上述除权除息事项相应调整为不低于44.17元/股。

  2019年9月2日,珠海明骏向格力集团提交受让申请材料,并按照公开征集受让方公告的要求足额缴纳了相应的缔约保证金。

  2019年10月28日,格力集团函告格力电器,经评审委员会对参与本次公开征集的意向受让方进行综合评审,确定珠海明骏为最终受让方。

  2019年12月2日,格力集团与珠海明骏签署股份转让协议,该协议内容是双方权利义务的最终约定,并以经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准为生效条件。

  三、本次权益变动将导致上市公司实际控制人变更

  本次权益变动前,上市公司的控股股东为格力集团,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

  本次权益变动后,上市公司将变更为无控股股东和实际控制人,具体分析如下:

  1、控股股东、实际控制人的认定依据

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上市公司控股股东、实际控制人认定的主要依据有:

  (1)根据《中华人民共和国公司法》第216条的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (2)根据《上市公司收购管理办法》第84条的规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国证监会认定的其他情形。

  (3)根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定,控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

  控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:①为上市公司持股50%以上的控股股东;②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国证监会或者深交所认定的其他情形。

  2、本次交易后认定上市公司无控股股东和实际控制人的分析

  本次权益变动后,上市公司除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),上市公司股权结构较为分散,珠海明骏作为上市公司第一大股东,与第二大股东持股比例差距仅为6.09%,且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。无单一股东持有上市公司50%以上的股份,亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权,无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

  其次,根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任,没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

  综上,结合本次权益变动后上市公司的股权结构及董事会席位安排,上市公司在本次交易完成后无控股股东和实际控制人。

  四、股份转让协议的主要内容

  协议由甲乙双方于2019年12月2日在珠海市签署:

  转让方(甲方):珠海格力集团有限公司

  受让方(乙方):珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)

  (一)标的股份

  1、截至本协议签署之日,转让方合法持有格力电器无限售条件的股份数量为1,096,255,624股。本次转让中,转让方拟向受让方转让其合法持有的格力电器902,359,632股股份(以下称“标的股份”)。标的股份全部为A股普通股,股份性质为非限售法人股,每股面值1元。

  2、转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

  3、自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,格力集团应促使格力电器不得发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。如果格力电器发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整,由双方按照下述原则执行:

  (1)就标的股份因格力电器发生送股、转增股本所产生或派生的股份,应构成标的股份的一部分,受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价;

  (2)就标的股份因派息产生的现金股利或者分红,转让总价款(如下文定义)应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额;

  (3)在格力电器发生配股的情况下,本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整,具体操作方式由双方协商确定。

  (二)转让价款及支付方式

  1、本次股份转让总价款

  本次股份转让价款以股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础,经格力电器2018年度权益分派的除权除息调整,经受让方报价,并综合考虑相关因素,双方确认每股转让价格为人民币46.17元(大写:肆拾陆圆壹角柒分),标的股份转让总价款为人民币41,661,944,209.44元(大写:肆佰壹拾陆亿陆仟壹佰玖拾肆万肆仟贰佰零玖圆肆角肆分)(“转让总价款”)。

  2、本次股份转让价款的支付

  (1)受让方应在本协议签订后5个工作日内向转让方支付转让总价款的40%即人民币16,664,777,683.78元(大写:壹佰陆拾陆亿陆仟肆佰柒拾柒万柒仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分)作为履约保证金。受让方已于2019年08月29日支付的人民币63亿元(大写:陆拾叁亿圆整)缔约保证金自动转为履约保证金,即受让方再行向转让方支付人民币10,364,777,683.78元(大写:壹佰零叁亿陆仟肆佰柒拾柒万柒仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分)。

  (2)受让方应将剩余的60%股份转让价款在本协议生效之日起10个工作日内全部结清,即受让方再行向转让方支付人民币24,997,166,525.66元(大写:贰佰肆拾玖亿玖仟柒佰壹拾陆万陆仟伍佰贰拾伍圆陆角陆分),该款项支付后,上述履约保证金自动转为股份转让价款。

  (三)标的股份的交割安排

  1、提交申请

  本协议生效且受让方足额支付全部股份转让价款之日起5个工作日内,转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料,受让方予以配合。

  2、过户登记

  在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的确认意见书且转让方缴纳经手费之日起5个工作日内,转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳分公司”)递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记,受让方予以协助。

  3、股东权利义务转移

  自标的股份完成过户登记之日起,转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股份(包括但不限于根据前述第(一)3条调整数量后的股份)对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

  (四)受让方的主要承诺和保证

  1、受让方承诺因本次受让而取得的格力电器股份在本次交易完成过户登记时全部锁定,自股份过户登记完成之日起36个月不转让;如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期超过受让方承诺的上述锁定期的,受让方同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

  2、本次股份转让完成后,受让方因本次受让取得的格力电器股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵守上述股份锁定承诺。

  3、受让方承诺,本次受让完成后将在权限范围内保持格力电器经营管理团队的整体稳定,格力电器治理结构不发生重大变化。

  4、受让方承诺在直接或间接持有格力电器股份期间,不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市;如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。

  5、受让方承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入,并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

  (五)协议的生效、变更及解除

  1、本协议自转让双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

  2、本协议成立后,在本次股份转让事项满足以下条件之日起生效:

  (1)本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准;

  (2)本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准。

  3、本协议成立后6个月内,证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次标的股份交易,导致本协议无法继续履行的,受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议,相互不承担违约责任。

  4、受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的,其已支付的缔约保证金或履约保证金不予退还,同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

  5、本协议经双方协议一致可以变更,发生变更情形的,双方应另行签订书面协议。

  (六)违约责任

  1、本协议签署后,除不可抗力及本协议书另有约定的情形外,任何一方违反,不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的,或承诺与保证存在虚假不实的,均构成违约,应承担违约责任及赔偿责任。

  2、任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  3、受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的,受让方已支付的63亿元不予退还。本协议未生效的,不影响受让方对本条责任的承担。

  4、受让方未按照本协议约定时间支付剩余的60%股份转让价款的,每延迟一日,应按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过三十日,仍未按前述约定履行义务的,转让方有权解除本协议,不予退还履约保证金。

  5、本次股份转让完成后,如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的,转让方有权要求受让方赔偿转让方全部损失,该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的各项成本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。

  五、目标股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。除本报告书披露事项外,本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议,协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排,未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  六、本次权益变动涉及的批准事项

  本次权益变动尚需取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海市人民政府以及深圳证券交易所等有关主管部门的批准或确认,上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。

  七、信息披露义务人对珠海明骏的调查情况

  信息披露义务人已对珠海明骏的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

  根据调查,珠海明骏符合《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规关于受让国有股权的主体资格要求。珠海明骏成立于2017年5月11日,执行事务合伙人为珠海贤盈。珠海明骏自成立以来未发现重大违法违规记录及不良诚信记录,具备足额支付本次股份转让交易价款的资金实力且资金来源合法。珠海明骏对于格力电器所处行业理解深刻,有利于格力电器完善法人治理结构、实现上市公司发展战略。

  八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保,亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

  第四节??前六个月买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第五节??其他重大事项

  除本报告书另行披露之外,信息披露义务人特此郑重声明:

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:珠海格力集团有限公司

  法定代表人:________________________

  年???????月???????日

  备查文件

  以下文件于简式权益变动报告书公告之日起备置于上市公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅:

  1、信息披露义务人的营业执照复印件;

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  3、信息披露义务人与珠海明骏签署的《股份转让协议》。

  信息披露义务人:珠海格力集团有限公司

  法定代表人:________________________

  年???????月???????日

  珠海格力电器股份有限公司简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人:珠海格力集团有限公司

  法定代表人:________________________

  年???????月???????日

格力电器 信息披露

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