msc971.com:厦门紫光学大股份有限公司简式权益变动报告书

厦门紫光学大股份有限公司简式权益变动报告书
2019年12月03日 06:00 证券日报

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原标题:厦门紫光学大股份有限公司简式权益变动报告书

  ■

  签署日期:二〇一九年十二月二日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫光学大中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光学大中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节??释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  ■

  第二节??信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  公司名称:?天津安特文化传播有限公司

  住所:天津自贸实验区(中心商务区)响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦A座8层A72

  法定代表人:金鑫

  注册资本:?5亿元人民币

  统一社会信用代码:91120118MA05QBR56R

  公司类型:?有限责任公司

  经营范围:?组织文化艺术交流活动;会议服务;展览展示服务;计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  营业期限:?2017年4月28日至2047年4月27日

  股东及持股比例:?天津盛宸持股99.99%,金鑫持股0.01%

  通讯地址:?天津自贸实验区(中心商务区)响螺湾庆盛道与集华道交口金唐大厦A座8层A72

  二、信息披露义务人的董事或主要负责人的基本情况

  截至本报告书签署日,天津安特的董事及主要负责人基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节??权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人本次受让银润控股、银润投资所持椰林湾的100%股权,将致使信息披露义务人直接及间接持有上市公司17.93%的股份。

  本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司的发展潜力,认可上市公司的长期投资价值。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持紫光学大股份

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来12个月内根据市场情况、进一步提高自身持股比例及/或自身战略安排等原因继续增持紫光学大股份的可能,上述增持将不以终止紫光学大上市地位为目的。若信息披露义务人后续增持紫光学大股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  第四节??权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

  本次权益变动前,天津安特持有紫光学大4,804,772股股份,占紫光学大总股本的4.99%。

  二、权益变动方式

  2019年11月29日,天津安特与银润控股、银润投资签订《股权转让协议》,天津安特通过协议转让方式受让银润控股、银润投资所持有的椰林湾100%的股权。银润控股、银润投资向天津安特间接转让上市公司总股本的12.93%。

  本次权益变动前,天津安特持有紫光学大4,804,772股股份,占紫光学大总股本的4.99%;椰林湾持有紫光学大12,438,544股股份,占紫光学大总股本的12.93%。本次权益变动完成后,天津安特将持有椰林湾100%股权,天津安特直接及间接持有紫光学大17,243,316股股份,占紫光学大总股本的17.93%。

  三、股权转让协议的主要内容

  (一)股权转让协议的当事人

  转让方:银润控股、银润投资

  受让方:天津安特

  (二)转让股份的数量和比例

  天津安特受让银润控股、银润投资合计持有的椰林湾100%的股权。

  (三)转让价款

  本次股权转让的价格为2.6亿元,其中向银润控股支付的股权转让价款为2.34亿元,向银润投资支付的股权转让价款为2,600万元。

  (四)付款安排

  根据《股权转让协议》的约定,在与本次股权转让相关的包括股东变更和公司治理架构调整的工商变更登记、商务部门变更备案、外商投资企业外汇基本信息登记变更手续完成;天津安特已收到椰林湾提供的上述手续已经办理完毕的证明文件;且天津安特已就本次股权转让办理完毕向转让方之一的银润控股支付股转转让价款的购汇手续后,天津安特在上述条件满足后的30日内向银润控股和银润投资支付股权转让价款。

  (五)《股权转让协议》的签订、生效及变更

  《股权转让协议》于2019年11月29日签署并在签署后生效。

  对《股权转让协议》的任何修改或补充,只有经转让方和受让方协商一致并签署书面文件后方可生效。

  (六)违约责任

  任何一方违反本协议中约定的义务,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得超过违反《股权转让协议》一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  (七)争议解决方式

  凡因《股权转让协议》所发生的或与《股权转让协议》有关的任何争议,以友好协商方式解决。如果无法通过协商解决争议的,将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,依据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。

  (八)其他事项的说明

  本次股权转让不存在补充协议,未附加特殊条件,无需取得有关部门审核批准,转让方和受让方未就股权表决权的行使存在其他安排。

  四、本次权益变动涉及的紫光学大股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,本次权益变动涉及间接转让椰林湾所持紫光学大12,438,544股股份,其中除9,430,000股上市公司股份由椰林湾存放于信用账户外,不存在其他质押、冻结等权利限制。

  五、本次权益变动的其他相关情况说明

  信息披露义务人的实际控制人为金鑫先生,金鑫先生在上市公司全资子公司北京学大信息技术集团有限公司、学成世纪(北京)信息技术有限公司任职。

  1、截至本报告书签署日,金鑫先生未在上市公司中直接拥有权益,信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本节“一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况”。

  2、本次股权转让对价均由天津安特以现金形式支付,资金来源为天津安特自有或自筹资金。

  3、金鑫先生除在收购人(详见第二节“二、信息披露义务人的董事或主要负责人的基本情况”)及上市公司参控股公司任职外,金鑫先生在其他公司任职情况如下:

  ■

  金鑫先生在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

  4、金鑫先生最近三年未有证券市场不良诚信记录。

  第五节??前六个月内买卖公司股份情况

  本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人通过二级市场买卖紫光学大股份情况,均为无限售流通股:

  ■

  第六节??其他重大事项

  截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

  第七节??信息披露义务人声明

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:天津安特文化传播有限公司

  法定代表人(签名):

  签署日期:2019年12月2日

  第八节??备查文件

  一、备查文件

  1.?信息披露义务人的营业执照副本复印件;

  2.?信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件;

  3.?信息披露义务人与银润控股、银润投资签署的《股权转让协议》。

  二、备查文件置备地点

  本报告书和备查文件置于紫光学大住所,供投资者查阅。

  附表

  简式权益变动报告书

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  信息披露义务人:天津安特文化传播有限公司

  法定代表人(签名):

  签署日期:2019年12月2日

紫光学大 信息披露

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