165bmw.com:江西长运股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告

江西长运股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
2019年12月03日 05:21 中国证券报

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原标题:江西长运股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告

  证券代码:600561????????证券简称:江西长运???????公告编号:临2019-078

  债券代码:122441????????债券简称:15赣长运

  江西长运股份有限公司

  第九届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江西长运股份有限公司于2019年11月27日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第九届董事会第六次会议的通知,会议于2019年12月2日以通讯表决方式(传真)召开。会议应参加董事9人,实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  参与表决的董事认真审议了本次会议议案,以通讯表决方式,通过如下决议:

  (一)审议《关于向交通银行股份有限公司江西省分行申请3亿元综合授信额度的议案》

  同意公司向交通银行股份有限公司江西省分行申请金额为3亿元的综合授信额度。

  本议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

  (二)审议《关于向浙商银行股份有限公司南昌分行申请1亿元综合授信额度的议案》

  同意公司向浙商银行股份有限公司南昌分行申请金额为1亿元的综合授信额度。

  本议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

  (三)审议《关于向北京银行股份有限公司南昌县支行申请2亿元综合授信额度的议案》

  同意公司向北京银行股份有限公司南昌县支行申请金额为2亿元的综合授信额度。

  本议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

  (四)审议《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司南昌市分行申请3亿元综合授信额度的议案》

  同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司南昌市分行申请金额为3亿元的综合授信额度。

  本议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

  (五)审议《关于向九江银行股份有限公司光华支行申请1.5亿元综合授信额度的议案》

  同意公司向九江银行股份有限公司光华支行申请金额为1.5亿元的综合授信额度。

  本议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票

  (六)审议《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》

  同意含山长运城乡公共交通有限公司与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同,其中设计费用暂定55.554万元,施工费用暂定2,658.546万元,合计2,714.1万元。

  董事会审议该项议案时,关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决,其他董事表决一致同意通过。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  江西长运股份有限公司董事会

  2019年12月2日

  证券代码:600561????????证券简称:江西长运???????公告编号:临2019-079

  债券代码:122441????????债券简称:15赣长运

  江西长运股份有限公司关于二级

  子公司含山长运城乡公共交通有限

  公司拟与南昌市凯华建筑工程有限

  公司、中设设计集团股份有限公司

  签署含山中心客运站EPC总承包项目合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  江西长运股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司(以下简称“含山长运”)根据《中华人民共和国招标投标法》等规定,委托安徽皖工工程咨询研究院有限公司在马鞍山市含山县公共资源交易中心进行含山中心客运站项目(设计-采购-施工)EPC总承包项目招标工作,南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司中标该项目,现中标通知书已下达。

  含山长运拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署上述工程的总承包合同,项目设计费用暂定55.554万元、施工费用暂定2,658.546万元,总计为2,714.1万元。

  南昌市凯华建筑工程有限公司系公司间接控股股东南昌市政公用投资控股限责任公司(以下简称“南昌市政”)的二级子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,南昌市凯华建筑工程有限公司为公司的关联方。本次交易构成了上市公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到8068.70万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,需提交股东大会审议。

  公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》,董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决,该议案以6票同意,0票反对,0票弃权获得通过。上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、交易对方介绍

  (一)关联方关系介绍

  根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》,江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东,?持有本公司?65,676,853?股股份,?占公司总股本的?27.70%。因此,南昌市政公用投资控股有限责任公司为本公司间接控股股东。

  南昌市凯华建筑工程有限公司的唯一股东为南昌市政工程开发集团有限公司。南昌市政公用投资控股限责任公司持有南昌市政工程开发集团有限公司100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  名称:南昌市凯华建筑工程有限公司

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:江西省南昌市西湖区桃苑小区一区21栋A

  法定代表人:吴俊

  注册资本:30000万人民币

  成立日期:1993年12月22日

  营业期限:?1993年12月22日至2023年12月21日

  经营范围:房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、钢结构工程、公路工程、水利工程、土石方工程、桩基础工程、园林绿化工程、幕墙工程、隧道工程、机电安装工程、交通安全设施工程、消防工程;工程管理服务;房屋建筑工程及市政公用工程技术咨询(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,南昌市凯华建筑工程有限公司总资产为52.83亿元,净资产为6.82亿元,2018年度共实现营业收入39.27亿元,实现净利润为1.69亿元。

  (三)中设设计集团股份有限公司基本情况

  企业类型:股份有限公司(上市)

  住所:南京市秦淮区紫云大道9号

  法定代表人:杨卫东

  注册资本:20800万人民币

  成立日期:2005年08月12日

  营业期限:?2005年08月12日始

  经营范围:技术资料、图纸的复印,交通工程规划设计,工程管理服务,工程勘察设计、规划管理,工程和技术研究与试验发展,基础地质勘察,地质勘查技术服务,质检技术服务,测绘服务,建筑安装,建筑材料销售,信息系统集成及技术转让服务,软件开发,科技咨询及技术推广,物业管理,房屋租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,工程承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  中设设计集团股份有限公司与公司不存在关联关系。

  截止2018年12月31日,中设设计集团股份有限公司总资产为67.58亿元,净资产为24.75亿元,2018年度共实现营业收入41.98亿元,实现净利润为4.06亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的:含山中心客运站项目(设计-采购-施工)EPC总承包项目

  公司二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司根据《中华人民共和国招标投标法》以及该公司招投标管理办法的规定,委托安徽皖工工程咨询研究院有限公司在马鞍山市含山县公共资源交易中心进行含山中心客运站项目(设计-)EPC总承包项目招标工作,南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司中标该项目,项目设计费用暂定55.554万元、施工费用暂定2,658.546万元,总计为2,714.1万元。

  四、?拟签署的含山中心客运站(设计-采购-施工)EPC总承包项目合同的主要内容

  1、签署方

  发包人:含山长运城乡公共交通有限公司

  承包人:南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司

  2、工程概况

  工程名称:含山中心客运站项目(设计-采购-施工)EPC总承包项目

  工程批准、核准或备案文号:含发改[2019]176号

  工程内容及规模:建设主站房、旅游集散中心、服务用房及安全检测站、加油加气站等综合配套设施等。客运站总建筑面积约5406平方米,其中主站房约1743平方米,维修中心约188平方米,服务用房约3475平方米;加油加气站建筑面积约1178平方米。

  工程承包范围:?主要建设主站房、旅游集散中心、服务用房及安全检测站、加油加气站等综合配套设施等。

  3、工程承包范围

  承包范围:工程施工图纸范围内的施工总承包

  4、工期

  合同工期:合同签订后30日历天内完成全部施工图设计(含初步设计、深化设计),配合发包人完成施工图审查工作;

  施工图审查完成后210日历天内完成施工,合计总工期?240日历天。(图纸审查工期不在总工期内)。

  5、质量标准

  工程设计质量标准:达到国家设计文件编制深度及本项目要求,且应通过相应审查。

  工程施工质量标准:?达到国家验收规范合格标准,且应通过发包人组织的验收及相应部门的备案。

  6、合同价款和付款货币

  合同价格:设计费用暂定人民币55.554万元,施工费用暂定人民币2,658.546万元。

  项目工程建安费下浮率:8.00%(建设期利息不参与下浮)。

  7、合同生效

  合同经双方签字、盖章后生效。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  公司二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司本次拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同,系上述二公司中标该项目?,是正常的工程发包与承包事项,对含山长运和公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会审议关联交易表决情况

  公司于2019年12月2日召开第九届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案案》。董事会审议该项议案时,关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决,其他董事表决一致同意通过。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第六次会议审议的《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》进行了事前审核,并同意将该议案提交董事会审议。

  公司独立董事对公司关联交易事项发表如下独立意见:“公司董事会在审议《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》时,关联董事按规定进行了回避表决,董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

  二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同,系南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司中标该项目,是正常的工程发包与承包事项,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,同意公司《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》。”

  3、董事会审计委员会审核意见

  2019年11月26日,公司董事会审计委员会审议通过了《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  特此公告。

  

  江西长运股份有限公司董事会

  2019年12月2日

江西长运

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