851tyc.com:盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议决议公告

盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议决议公告
2019年12月03日 05:21 中国证券报

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原标题:盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议决议公告

  证券代码:600711????????证券简称:盛屯矿业?????公告编号:2019-111

  盛屯矿业集团股份有限公司

  第九届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第四十四次会议于2019年12月2日以通讯传真方式召开,会议应到董事七名,实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议由董事长陈东先生主持,会议审议通过了以下决议。

  经与会董事认真审议、讨论,审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于收购香港科立鑫金属材料有限公司股权暨关联交易的议案》

  根据公司发行股份购买珠海市科立鑫金属材料有限公司(以下简称“珠海科立鑫”)股权时为避免新增关联交易做出的承诺:“同意本次交易完成后,由盛屯矿业或其指定子公司收购林奋生持有的香港科立鑫金属材料有限公司(以下简称“香港科立鑫”)全部股权”、“林奋生同意无条件出售持有的香港科立鑫100%股份,并对本次收购予以积极配合”、“本次收购的对价将根据香港科立鑫经审计的净资产额确定,审计基准日由承诺人协商确定”,公司拟通过全资子公司科立鑫国际贸易有限公司(以下简称“科立鑫贸易”)收购香港科立鑫100%股权。经协商,交易双方以2019年10月31日为审计基准日。

  CHEE?CHAN?&?CO.?Certified?Public?Accountants(practicing)?Hong?Kong(香港迟陈会计师事务所)出具的审计报告,香港科立鑫2019年10月31日的净资产为-666,548港元。林奋生同意在本次股权交割前以其对香港科立鑫666,548港元的债权对香港科立鑫进行增资,增资后香港科立鑫注册资本为666,549港元。双方协商确定,本次的交易价格为0元。

  鉴于香港科立鑫的控制人林奋生先生为公司持股5%以上的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易属于关联交易。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  详细内容请参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司股权收购关联交易的公告》。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

  证券代码:600711??????????证券简称:盛屯矿业?????????公告编号:2019-112

  盛屯矿业集团股份有限公司

  股权收购关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“本公司”)拟以全资子公司科立鑫国际贸易有限公司(以下简称“科立鑫贸易”)受让香港科立鑫金属材料有限公司(以下简称“香港科立鑫”)100%股权。本次交易完成后,香港科立鑫成为公司的全资子公司。

  ●香港科立鑫的实际控制人林奋生为公司持股5%以上股东,因此本次交易构成关联交易。本次交易对价为0港元,不构成重大资产重组。

  ●至本次关联交易前,过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次,累计发生额为0元。

  一、关联交易概述

  根据公司发行股份购买珠海市科立鑫金属材料有限公司(以下简称“珠海科立鑫”)股权时为避免新增关联交易做出的承诺:“同意本次交易完成后,由盛屯矿业或其指定子公司收购林奋生持有的香港科立鑫全部股权”、“林奋生同意无条件出售持有的香港科立鑫100%股份,并对本次收购予以积极配合”、“本次收购的对价将根据香港科立鑫经审计的净资产额确定,审计基准日由承诺人协商确定”,公司拟通过全资子公司科立鑫贸易收购香港科立鑫100%股权。经协商,交易双方以2019年10月31日为审计基准日。

  CHEE?CHAN?&?CO.?Certified?Public?Accountants(practicing)?Hong?Kong(香港迟陈会计师事务所)出具的审计报告,香港科立鑫2019年10月31日的净资产为-666,548港元。林奋生同意在本次股权交割前以其对香港科立鑫666,548港元的债权对香港科立鑫进行增资,增资后香港科立鑫注册资本为666,549港元。双方协商确定,本次的交易价格为0港元。

  鉴于香港科立鑫的控制人林奋生先生为公司持股5%以上的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易属于关联交易。

  二、关联方介绍

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称:香港科立鑫金属材料有限公司

  注册资本:1港元

  注册地址:香港

  股权结构:林奋生持有香港科立鑫100%股权

  经营范围:金属贸易

  财务状况:截至2018年12月31日,香港科立鑫总资产为49,259,481港元,净资产为131,557港元,2018年度营业收入为313,839,307港元,净利润为78,260港元(以上数据经审计)。

  截至2019年10月31日,香港科立鑫总资产为40,587,753港元,净资产为-666,548港元,2019年1-10月营业收入为33,250,257港元,净利润为798,105港元(以上数据经审计)。

  本次交易完成后,盛屯矿业持有香港科立鑫100%股权。盛屯矿业不存在为该公司担保、委托该公司理财,以及该公司占用盛屯矿业资金等方面的情况。

  四、关联交易的主要内容

  (一)股权转让协议签署各方

  出让方:林奋生

  受让方:科立鑫国际贸易有限公司

  (二)收购标的:出让方持有的香港科立鑫100%股权

  (三)转让价格:0港元

  (四)定价依据:根据CHEE?CHAN?&?CO.?Certified?Public?Accountants?(practicing)?Hong?Kong(香港迟陈会计师事务所)出具的审计报告,以香港科立鑫截至2019年10月31日的净资产-666,548港元为定价依据。

  (五)出让方的声明与保证

  出让方保证,在出让方与受让方正式交割100%股权前,出让方将以其对香港科立鑫666,548港元的债权对香港科立鑫进行增资,增资后香港科立鑫的注册资本为666,549港元。

  (六)合同生效条件

  出让方完成本合同约定的对香港科立鑫增资事项。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本公司董事会认为,上述关联交易有利于公司既定承诺的履行,进一步避免和减少关联交易。本次关联交易按照一般商业条款进行,能够体现公平合理的原则,符合公司长远发展和全体股东的利益,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  六、关联交易的审议程序

  公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了上述关联交易。

  该关联交易事项已获本公司独立董事事前认可。本公司独立董事对上述关联交易进行了审议并发表的同意的独立意见。独立董事认为:本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施有助于公司履行既定的承诺事项,符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第四十四次会议决议

  2、公司独立董事出具的事前认可意见

  3、公司独立董事出具的独立意见

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2019年12月3日

盛屯矿业 关联交易

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