sb763.com:湖南方盛制药股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

湖南方盛制药股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
2019年10月10日 02:16 中国证券报

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原标题:湖南方盛制药股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

  证券代码:603998????????????证券简称:方盛制药????????????????公告编号:2019-071

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于股权激励限制性股票回购注销

  实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●回购注销原因:湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)2018年度实际实现的业绩情况未满足2016年《限制性股票激励计划(草案修订案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关业绩考核条件,公司根据《激励计划》相关规定,对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销;此外,限制性股票激励计划激励对象中庞伍、肖丹霞因个人原因已离职,公司也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  ●本次注销股份的有关情况(单位:万股)

  ■

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2016年5月26日,公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划(草案修订案)及其摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划(草案修订案)实施考核管理办法〉的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。(详见公司2016-052号公告)

  2、2019年4月25日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》,独立董事对相关事项发表了独立意见。同日,公司召开了第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。(详见公司2019-030号公告)

  3、公司于2019年4月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》(详见公司2019-031号公告),公示期45天,公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况,也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《激励计划》的规定,在解锁日前,公司应确认激励对象是否满足解锁条件,对于未满足条件的激励对象,由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  1、公司2018年度业绩未满足限制性股票第三期解锁条件

  公司2018年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下:

  ■

  综上,公司2018年度业绩未满足《激励计划》规定的第三期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定,第三期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。

  2、激励对象离职

  由于公司限制性股票激励计划激励对象中庞伍、肖丹霞因个人原因已离职,已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案修订案)》第十三章的有关规定:激励对象因辞职、公司裁员而离职,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按回购价格回购并注销。

  (二)本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及公司董事(张庆华、陈波、陈爱春、黄敏)、高级管理人员(肖汉卿、周伟恩、周晓莉、刘新合)与中层管理人员、核心(业务)骨干等共计66人,合计拟回购注销限制性股票174.075万股;本次回购注销完成后,公司2016年股权激励剩余股权激励限制性股票162.525万股。

  (三)回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)开设了回购专用证券账户(B882792610),并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授予未解锁的合计174.075万股限制性股票的回购过户手续,预计本次限制性股票于2019年10月14日完成注销。本次注销完成后,公司总股本由437,822,720股变更为436,081,970股,公司将依法办理工商变更等相关手续。

  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下(单位:股):

  ■

  四、说明及承诺

  公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  湖南启元律师事务所认为:

  1、方盛制药董事会已取得办理本次回购并注销部分限制性股票相关事宜的合法授权。

  2、方盛制药本次回购并注销部分限制性股票的对象、数量及价格均符合《激励计划》的规定。

  3、方盛制药已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序,但尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

  4、方盛制药本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(自2016年8月13日起施行)及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日,除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外,方盛制药已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。

  六、上网公告附件

  律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2019年10月10日

  证券代码:603998???????????证券简称:方盛制药?????????????公告编号:2019-072

  湖南方盛制药股份有限公司

  第四届董事会2019年第九次临时会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2019年第九次临时会议于2019年10月9日以通讯形式召开。公司证券部已于2019年9月30日以书面送达、电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长张庆华先生召集,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了以下议案:

  一、关于受让湖南方盛医疗产业管理有限公司股权暨减资的议案

  详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公司2019-073号公告。

  该议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  二、关于设立全资子公司的议案

  详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的公司2019-074号公告。

  该议案表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2019年10月10日

  证券代码:603998????????证券简称:方盛制药??????????公告编号:2019-073

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于受让湖南方盛医疗产业管理有限公司股权暨减资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公司”)拟以0元受让贾来喜先生持有的湖南方盛医疗产业管理有限公司(以下简称“方盛医疗”)42%的股份;受让完成后,方盛医疗将成为公司全资子公司;

  2、公司在完成方盛医疗股权受让手续后,将启动减资程序,将减少方盛医疗注册资本5,000万元;减资完成后,方盛医疗注册资本将减少至7,380万元,公司仍持股100%;

  3、方盛医疗与贾来喜先生及其控股子公司北京海康博达医疗器械有限公司(以下简称“海康博达”)、河北康淼医疗器械贸易有限公司(以下简称“康淼医疗”)拟就前期诉讼事项进行和解;在达成和解且贾来喜先生、海康博达、康淼医疗按约定履行回款义务后,方盛医疗此前设备收购的潜在亏损将得到降低,预计合并报表范围内公司整体亏损不超过230万元(以经过年审会计师审计后的数据为准)。请投资者注意风险,谨慎投资。

  公司子公司方盛医疗前期就收购医疗设备资产事宜与贾来喜先生的控股子公司海康博达、康淼医疗分别签署了《资产转让协议》(详见公司2017-007、2017-026号公告),根据相关协议,方盛医疗将收购贾来喜先生及其关联方控制的31台医疗资产。2018年4月26日,经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,同意方盛医疗终止收购尚未交割的14台医疗资产。鉴于方盛医疗已支付部分转让价款的17台医疗资产(共计已支付转让价款人民币1,765万元)运营情况并未达到约定水平。方盛医疗已于2019年4月向长沙市岳麓区人民法院提起民事诉讼,请求判令海康博达、康淼医疗、贾来喜赔偿我方损失。此外,贾来喜先生未按照《方盛医疗公司章程》约定履行实缴注册资本的义务。为妥善解决上述相关问题,方盛医疗已与贾来喜先生协商一致,拟通过一揽子操作方式解决相关问题,现就相关情况公告如下:

  一、?受让股权暨减资事项

  (一)交易概述

  1、为妥善解决与方盛医疗另一股东贾来喜先生的相关合作纠纷,公司决定以0元受让贾来喜先生所持有的方盛医疗42%的股权(认缴出资5,199.60万元,其中已实缴出资145万元)。在上述股权受让的相关手续办理完成后,公司将减少方盛医疗注册资本5,000万元,方盛医疗注册资本将减少至7,380万元,公司持有其100%股权。

  2、交易审议情况

  2019年10月9日,公司召开第四届董事会2019年第九次临时会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于受让湖南方盛医疗产业管理有限公司股权暨减资的议案》。根据《公司章程》的规定,本事项属于公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  3、公司董事会已授权董事长与贾来喜先生协商并签署相关《股权转让协议》。本次受让股权暨后续减资均不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  (二)交易对手方基本情况

  贾来喜:中国国籍,男,身份证号:1306211963********,住所:河北保定市满城县。贾来喜先生长期从事医疗行业,曾任满城县中医院院长。现为北京海康博达医疗器械有限公司总经理。除与方盛制药共同投资设立方盛医疗外,贾来喜先生还控股了海康博达、康淼医疗、保定海康医疗器械销售有限公司(注册资本300万元,主要从事一类医疗器械批发与零售,持股比例为80%)。

  除共同投资方盛医疗及前次购买其直接或间接控制的部分资产外,贾来喜先生与公司、方盛医疗之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  (三)交易标的基本情况

  ■

  (四)交易的定价政策及定价依据

  1、定价情况

  经双方协商确定,方盛医疗42%的股权转让价格定为人民币0元。

  2、定价依据

  本次受让贾来喜先生所持方盛医疗股权,是为了解决方盛医疗购买贾来喜先生资产导致的历史遗留问题。因此,本次定价系双方整体考虑决定的,不存在显失公允的情况。

  (五)《股权转让协议》主要内容

  公司尚未与贾来喜先生签署《股份转让协议》等相关文书。公司第四届董事会2019年第九次临时会议同意授权董事长与贾来喜先生商定并签署相关协议,签署后报董事会备案。

  (六)减资事宜

  鉴于方盛医疗前期收购的资产运营情况不及预期,业务尚处于拓展阶段,经全面调研并进行资金测算,董事会审慎考虑,同意授权董事长在公司完成对贾来喜先生所持股权的受让工作后,启动方盛医疗减资程序,将减少方盛医疗注册资本5,000万元;减资手续完成后,方盛医疗注册资本将减少至7,380万元,公司持有其100%的股份。

  二、?《和解协议》与《和解协议之补充协议》主要内容

  原告:方盛医疗;

  被告一:?贾来喜;被告二:海康博达;被告三:康淼医疗。

  (1)《和解协议》主要内容

  第一条:原、被告共同确认:原告向三被告共计支付资产转让款1,765万元,其中案涉标的医疗资产设备回款420万元、被告贾来喜所欠原告借款40万元以及其对原告的实缴出资额145万元,以上扣减被告贾来喜借款后共计525万元,扣除以上525万元后三被告尚剩资产转让款1,240万元未返还。

  第二条:被告一自愿将其名下持有的原告42%的股份(含实缴和未实缴部分)全部以0元的价格转让给方盛制药,并于2019年10月15日前完成股权工商变更登记手续;对于该股权变更,原告与被告一另行签订股权变更的工商版本,该股权变更的工商版本仅供办理股权变更登记手续,如股权变更的工商版本与本协议有不一致的,以本协议为准。

  第三条:原告同意如三被告按以下方式于2021年6月30日前向原告返还700万元资产转让款,则免除三被告剩余资产转让款540万元的返还义务。

  第四条:本协议第三条700万元资产转让款的返还方式如下:1.2019年11月、2019年12月、2020年1月,每月还款15万元;2.2020年2月、2020年3月、2020年4月,每月还款20万元;3.2020年5月、2020年6月、2020年7月,每月还款25万元;4.2020年8月、2020年9月、2020年10月,每月还款35万元;5.2020年11月、2020年12月、2021年1月,每月还款45万元;6.2021年2月、2021年3月、2021年4月、2021年5月、2021年6月,每月还款56万元。

  第五条:如三被告未按照本协议上述条款任意一条款履行义务,则原告有权向法院申请强制执行,要求三被告返还全部资产转让款1,240万元,并从2018年4月1日起以1,240万元为基数按照年利率24%的标准支付利息损失。

  第六条:如三被告按照本协议第二条履行完毕,则本案案涉的医疗设备运营权归三被告所有,为保证三被告顺利履行本协议的义务,三被告以其在本案案涉的医疗设备(共计31台)回款作为担保,如三被告未按照本协议的任意条款履行,则上述31台医疗设备的回款应无条件支付至原告账户,三被告对此不持任何异议,并且无条件配合。

  第七条:如三被告未按本协议任意条款履行,则原告不但有权立即向法院申请强制执行,而且还有权要求三被告承担原告为此支付的律师费20万元。

  第八条:如三被告未按照本协议第四条还款计划的任意一期履行,则原告有权要求三被告按照本协议第五条和第六条的约定履行,三被告对此不持任何异议,并且无条件配合履行。

  第九条:本协议自各方签字或盖章且经原告内部有权机构审批通过之日起生效。

  (2)《和解协议之补充协议》主要内容

  第一条:案件受理费53,376元,因以调解方式结案减半收取26,688元,财产保全费5,000元,合计31,688元,由三被告共同承担。

  第二条:原告与三被告签订的《和解协议》中第一条所列的三被告应返还给原告的1,240万元资产转让款,其中700万元由三被告在(2019)湘0104民初5640号民事调解书中确认给付。

  第三条:如三被告未按照(2019)湘0104民初5640号民事调解书履行,则原告不免除三被告剩余540万元资产转让款的返还义务,三被告仍应当按照《和解协议》第五条、第六条、第七条、第八条的约定履行。

  三、对公司的影响

  在方盛医疗收购的贾来喜先生直接或间接控制的医疗资产的运营情况不及预期时,公司与方盛医疗便积极与贾来喜先生及其关联方进行协商,本次公司通过一揽子方案将能尽快解决历史遗留问题,有利于减轻方盛医疗运营过程中的包袱,有效降低项目运营风险。

  在贾来喜先生及其关联方于2021年6月前严格履行完回款义务后,方盛医疗前次设备收购的项目潜在亏损将得到降低。本次通过受让股权、收回部分回款等措施之后,将有效保障方盛医疗权益不受损害,预计合并报表范围内公司整体亏损不超过230万元(具体以经过年审会计师审计后的数据为准),不会对方盛医疗及公司的经营产生重大影响,后续方盛医疗将积极拓展市场业务。

  此外,公司在完成股权受让后将启动对方盛医疗的减资程序,同时,将对方盛医疗发展战略进行科学、合理地调整与完善,此举将能有效控制对外投资风险。另一方面,因实际不发生大额现金支付,故不会对公司现金流产生重大影响。

  四、风险提示

  本次解决方盛医疗的一揽子方案中涉及的700万元回款将由医疗设备回款分月返还,回款时间将分期延续到2021年6月,因时间较长,故存在较大不确定性,可能出现未按时足额回款的风险。

  解决措施:为保证顺利履行本协议的义务,贾来喜先生、海康博达、康淼医疗将以其设备(共计31台,即方盛医疗原拟收购的31台设备)回款作为担保,如贾来喜先生、海康博达、康淼医疗未按约定履行,则上述31台医疗设备的回款应无条件支付至方盛医疗。此外,方盛医疗将加大催收力度,确保能够按期足额回款。

  五、备查文件

  1、《和解协议》;

  2、《和解协议之补充协议》;

  3、《第四届董事会2019年第九次临时会议决议》。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2019年10月10日

  证券代码:603998??????????证券简称:方盛制药?????????公告编号:2019-074

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于设立境外全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的:湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公司”)决定出资1,000万美元在新加坡设立全资子公司,董事会同意授权董事长审批后续新加坡全资子公司在其注册资本范围内在全球进行布局(仅限于出资设立新的全资或控股子公司,累积对外投资总额不超过1,000万美元)。

  ●特别风险提示:国外的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与我国存在较大差异,且近期全球贸易摩擦加剧,都可能给境外子公司的设立与运营带来一定的风险,请投资者注意风险,谨慎投资。

  为高效对接国际大健康领域市场,搜集大健康领域前沿资讯和境外优质项目,助力产品结构调整和创新战略发展,公司决定出资1,000万美元在新加坡设立全资子公司,董事会同意授权董事长审批后续新加坡全资子公司在其注册资本范围内在全球进行布局(仅限于新加坡全资子公司出资设立新的全资或控股子公司,且其累积对外投资总额不超过1,000万美元)。现将具体情况公告如下:

  一、对外投资概况

  公司决定以自有资金出资不超过1,000万美元在新加坡设立全资子公司,该事项因涉及境外投资,故尚需报政府相关主管部门备案或批准。本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组,根据《公司章程》等有关规定,该事项属于公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会。

  2019年10月9日,公司召开第四届董事会2019年第九次临时会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  二、投资标的基本情况

  英文名:Jayr?Holdings

  注册资本:拟不超过1,000万美元

  注册地:新加坡

  经营范围:药物研发、信息调研、药品技术开发服务与咨询、以自有资金进行项目投资等

  股东:公司持股100%。

  出资方式:现金出资(自有资金)

  上述对外投资涉及的子公司名称、注册资本、经营范围、注册地址等基本情况,尚需政府相关主管部门备案或批准后方可实施,最终以实际审批或备案后的注册信息为准。

  三、对外投资的目的及对公司的影响

  (一)对外投资目的

  根据公司中长期发展战略及实际经营需要,设立境外子公司有利于促进公司与全球大健康领域市场的交流与合作,为公司搜集全球大健康领域前沿的技术发展动向,寻找潜在合作伙伴和境外项目,推动公司在大健康领域的进一步发展,增强公司的持续发展动力。

  (二)对公司的影响

  本次投资设立的子公司为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围,本次投资事项所需资金全部来源于公司自有资金。由于尚处于拟设立阶段,短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响,也不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。长期来看,符合公司的经营发展及战略规划,对公司未来发展具有积极推动作用。

  四、风险提示

  本次设立境外子公司事项尚需政府相关主管部门备案或批准,能否取得相关的备案或审批,以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

  此外,国外的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与我国存在较大差异,且近期全球贸易摩擦频繁,可能给境外子公司的设立带来一定的风险,境外子公司设立后在实际运营过程中亦可能面临国内外政治经济环境变化等风险。

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司

  董事会

  2019年10月10日

方盛制药 回购 限制性股票

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