123_pt777_com:步步高商业连锁股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

步步高商业连锁股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
2019年10月10日 02:14 中国证券报

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原标题:步步高商业连锁股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

  持股5%以上的股东钟永利先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:

  1、本次权益变动性质为股份减少,不触及要约收购。

  2、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“步步高”)于2019年10月9日收到钟永利先生出具的《步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书》,钟永利先生于2019年10月8日-10月9日通过大宗交易和集中竞价的交易方式,合计减持公司股份5,054,500股,减持比例为0.59%,现将减持情况告知如下:

  一、股东减持股份情况

  1、股东减持股份情况

  ■

  钟永利持有的步步高股份来源为公司2015年发行股份购买资产。

  2、股东本次减持前后持股情况

  ■

  二、其他相关说明

  1、钟永利先生不是公司控股股东或实际控制人,其减持计划的实施不会导致公司实际控制权发生变更,不会对公司治理结构、持续经营产生影响。本次权益变动后,股东钟永利先生持有公司43,195,129股股份,占公司总股本的4.99%,钟永利先生不再是公司持股5%以上股东。

  2、公司将持续关注钟永利先生股份减持计划实施的进展情况,并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  3、钟永利作为公司2015年发行股份购买资产的交易对方,其所作股份锁定的承诺的主要内容如下:

  根据《支付现金及发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中钟永利认购股份的锁定期安排如下:

  钟永利通过本次交易认购的标的股份自股份上市之日(2015年2月6日)起十二个月内不得转让。

  其中,钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁,法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内,未解禁的标的股份不得转让。

  第一次解禁条件:(1)本次发行自股份上市之日起十二个月;(2)具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告;(3)公司已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年承诺净利润予以补偿进行审议。

  如标的公司2015年实现净利润不低于2015年承诺净利润,且公司董事会通过决议,确认不需钟永利进行补偿,钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一。

  如标的公司2015年实现净利润未达到2015年承诺净利润,且公司董事会通过决议,确认需钟永利以股份进行补偿,钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量,且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后,方可解禁钟永利所持股份。

  第二次解禁条件:(1)具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告;(2)公司已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿进行审议。

  如标的公司2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润,且公司董事会通过决议,确认不需钟永利进行补偿,钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一。

  如标的公司2015年、2016年累计实现净利润未达到2015年、2016年累计承诺净利润,且公司董事会通过决议,确认需钟永利以股份进行补偿,钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量,且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后,方可解禁钟永利所持股份。

  第三次解禁条件:(1)具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2017年财务报告的审核并出具专项审核报告;(2)标的公司资产减值测试完成;(3)公司已经召开董事会就钟永利是否需要对2015年、2016年、2017年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。

  如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿,且步步高董事会通过决议,确认不需钟永利进行补偿,钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一,即28,701,694股。

  如标的公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润未达到2015年、2016年、2017年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿,且步步高董事会通过决议,确认需钟永利以股份进行补偿,钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量,且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后,方可解禁钟永利所持股份。

  交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的,还需遵守《步步高商业连锁股份有限公司章程》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突,以该等限制性规定为准。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后,交易对方由于步步高送红股、转增股本等原因增持的步步高股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,步步高及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  除此之外,钟永利先生未有其他股份锁定承诺,本次减持股份不存在违

  反相关承诺的情形。

  4、钟永利先生减持股份计划未违反《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  5、信息披露义务人钟永利先生已履行权益变动报告义务,具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书》。

  三、备查文件

  1、钟永利先生出具的《步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书》。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月十日

步步高

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