535bmw.com:金能科技股份有限公司

金能科技股份有限公司
2019年10月10日 02:17 中国证券报

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原标题:金能科技股份有限公司

  保荐机构(主承销商)

  ■

  中信证券股份有限公司

  (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

  二零一九年十月?  声??明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读募集说明书相关章节。

  一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,评定公司主体信用级别为AA,本次可转债信用级别为AA。

  在本次发行的可转债存续期内,联合信用评级有限公司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2019年6月30日,公司最近一期末经审计净资产为48.66亿元,不低于15亿元,因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件,本次可转债可能因未提供担保而增大风险。

  三、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:

  “第一百七十八条?公司利润分配政策为:

  (一)利润分配原则

  公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利,且优先采取现金分红的利润分配形式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  (三)现金分红条件和比例

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  本项所称“重大资金支出”是指预计(1)公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,或超过5000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  (四)股票股利发放条件

  公司主要的分红方式为现金分红;在履行上述现金分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  (五)对公众投资者的保护

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)利润分配方案的决策机制

  1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

  (1)公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案。

  (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。

  (5)利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  2、利润分配政策调整的决策程序

  因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

  (1)由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。

  (2)公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  (3)监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政策调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。

  (4)利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  (七)利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。”

  (二)最近三年公司利润分配情况

  公司2016年、2017年及2018年的利润分配方案如下:

  单位:万元

  ■

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为36,097.19万元,占最近三年实现的年均可分配利润78,961.78万元的45.71%。

  (三)未分配利润的使用情况

  为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出,继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

  (四)本次发行后的股利分配政策

  本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  四、公司2018年和2019年半年报业绩情况

  本公司2018年年报披露后,2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行A股可转换公司债券的发行条件。

  2019年1-6月,公司营业收入为417,739.44万元,同比增加3.43%;归属于上市公司股东的净利润为39,232.73万元,同比减少24.92%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,033.53万元,同比减少29.71%。公司2019年上半年经营业绩有所下滑,主要是因为:(1)2019年上半年公司焦炭的销售价格与2018年同期相比基本持平;而煤炭行业在供给侧改革及春节前后安全形势与政策的影响下,产量不高,公司原材料煤炭采购价格较2018年1-6月同比显著上涨,涨幅为11.75%;因此,公司2019年1-6月焦炭产品毛利较2018年1-6月大幅下滑;(2)2019年1-6月,受贸易摩擦负面预期等因素的影响,轮胎企业采购意愿不强,炭黑产品销售价格持续低迷,2019年1-6月炭黑产品平均售价较2018年同期下降14.71%,因此,公司2019年1-6月炭黑毛利较2018年1-6月同比大幅下滑。

  五、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险:

  (一)主要原材料价格波动的风险

  公司产品的主要原材料包括煤炭、煤焦油、粗苯、蒽油等。近年来由于供给侧结构性改革的推进、环保限产等措施的逐步落地,公司主要原材料价格有所上升。虽然近年来公司主要产品价格亦出现不同幅度的上涨,但若未来主要原材料价格涨幅超过公司主要产品的价格涨幅,则公司的毛利和毛利率水平将有所下滑,从而影响公司整体盈利能力。

  (二)主要产品价格波动风险

  公司属于化工行业,主要生产煤化工产品和精细化工产品,主营业务收入主要来自焦炭、炭黑、甲醇、山梨酸及山梨酸钾、纯苯、白炭黑、对甲基苯酚等产品的销售,通过本次募集资金投资项目的实施,将新增丙烯及其相关产品的销售,上述产品的市场需求及价格波动,对公司的经营业绩产生重要影响。近年来,由于供给侧改革的推进及环保限产政策的实施,主要化工产品价格出现较大幅度上涨。若未来宏观经济形势及市场环境发生变化,或因本次募集资金投资项目产能放量而对市场形成冲击,导致公司主要产品的市场价格下滑,公司可能面临盈利能力下降的风险。

  (三)本次募集资金投资项目的风险

  本次发行募集资金拟用于90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目。本次募集资金投资项目存在如下风险:

  1、项目实施风险

  本次募集资金投资项目总规模达683,610.43万元,投资金额较大,项目完全达产除需依靠本次发行募集资金外,还需通过企业自筹资金。如果本次募集资金不能及时到位,或自筹资金安排不能如期到位,或资金运用规划不善,可能会对募集资金投资项目的进程及效果产生较大影响。

  本次募集资金投资项目工程质量要求较高,建设过程中,不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。

  公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的,如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生,将会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

  2、项目效益不达预期的风险

  由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然,公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素,且本次募集资金投资项目涉及新产品的生产,如果项目投产后市场环境发生重大变化,未来业务市场需求增长低于预期导致无法完全消化本次募集资金投资项目主要产品的产能,或项目实施组织管理不到位、业务市场推广进展与公司预测产生偏差,有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

  3、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险

  本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产规模将大幅提高,负债规模有所增加。公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加以及财务费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定影响。

  (四)与本次可转债相关的风险

  1、违约风险

  本次发行的可转债存续期为6年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

  2、未提供担保的风险

  公司本次发行可转债,按相关规定符合不设担保的条件,因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

  3、可转债价格波动甚至低于面值的风险

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

  可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

  与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格,不随着市场股价的波动而波动,有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身的利率较低,公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。

  4、发行可转债到期不能转股的风险

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

  5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

  本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益,可转债进入转股期后,如果投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  6、本次可转债转股的相关风险

  进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:

  (1)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (2)公司本次可转债发行方案规定:“在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的市场状况等因素,分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

  (3)本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时,在满足转股价向下修正条件的情况下,发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度,股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此,转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

  7、信用评级变化的风险

  联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为AA。在本期债券存续期限内,联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  

  第一节??释义

  本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  本募集说明书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况,均为四舍五入所致。

  第二节??本次发行概况

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次发行基本情况

  (一)核准情况

  本次发行经公司2018年11月6日召开的第三届董事会第九次会议及2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

  本次发行已经中国证监会2019年5月23日出具的《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]930号)核准。

  (二)本次发行基本条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元(含150,000.00万元)。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率设定为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元(含最后一期利息)。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年的票面利率。

  (2)付息方式

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日;

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度;

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息;

  4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整方式

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.55元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数的确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算;

  2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年10月11日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

  (3)网下发行:持有上交所证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  (1)可转换公司债券持有人的权利

  1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

  2)根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

  3)根据募集说明书约定的条件行使回售权;

  4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  6)按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

  7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换公司债券持有人的义务

  1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;

  2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  3)除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  4)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  (3)债券持有人会议的召集

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  1)公司拟变更募集说明书的约定;

  2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  5)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万元(含150,000.00万元),扣除发行费用后,将全部投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  18、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  (三)预计募集资金量和募集资金专项存储账户

  1、预计募集资金量

  本次可转债的预计募集资金不超过150,000.00万元(含发行费用),募集资金扣除发行费用后,将全部投资于公司90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目。

  2、募集资金专项存储账户

  公司已制订《募集资金管理办法》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  (四)债券评级及担保情况

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级,评定公司主体信用等

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