博盈亚洲娱乐中文版下载:北汽福田汽车股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司业绩承诺相关事项的进展公告

北汽福田汽车股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司业绩承诺相关事项的进展公告
2019年10月10日 02:14 中国证券报

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原标题:北汽福田汽车股份有限公司关于北京普莱德新能源电池科技有限公司业绩承诺相关事项的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次披露的协商事项具体解决方案尚待有关各方进一步展开充分论证和磋商,并在达成一致的基础上签署正式协议。在正式协议最终签署之前,协商事项的具体方案存在不确性风险。

  2、《备忘录》作出了“协商事项互为条件、缺一不可”和“协商不成恢复原状”的两项原则性约定。这两条约定在保障各方切身利益的同时,也客观上增加了有关各方达成一致的难度。《备忘录》还约定有关各方原则上应在2019年12月31日前完成相关事项,到期上述三个事项中任何一项未能实际完成的,均视为本次协商失败或不成功。鉴于时间有限(3个月内有关各方需完成大量工作)以及宁德时代未加入本次签署的《备忘录》,一定程度上都增加了协商事项具体解决方案的不确定性。

  3、本次披露的事项对公司2019年业绩的影响尚不确定,公司将及时跟踪并披露相关后续进展。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司于2019年9月30日分别与广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”)?、北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)、以及普莱德3家原股东(即北大先行科技产业有限公司、青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)、北京汽车集团产业投资有限公司)签署了《备忘录》及《保密及免责协议》,特公告如下:

  一、《备忘录》及《保密及免责协议》签署各方

  甲方:广东东方精工科技股份有限公司。

  乙方:普莱德四名原股东,合称“乙方”,具体为:北大先行科技产业有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)。

  丙方:北京普莱德新能源电池科技有限公司。

  甲方、乙方和丙方以下合称“各方”。

  二、《备忘录》及《保密及免责协议》的主要内容

  1.?协商解决的范围及努力方向

  各方确认,本《备忘录》项下的协商应当是“一揽子”解决方案,解决方案涉及的事项包括:

  1)?仲裁案件所涉及的2018年业绩补偿争议;

  2)?甲方整体处置丙方股权的方案;

  3)?2019年可能出现的业绩补偿及商誉减值争议。

  各方确认,本次协商解决的努力方向是就上述三个事项(下称“协商事项”)达成一个甲方与乙方均能接受的一揽子终局解决方案。具体而言:

  1)?甲乙双方同意在仲裁案件中,依照仲裁程序和规则,在仲裁庭的主持下,就2018年业绩补偿争议,由仲裁庭出具裁决书或者调解书予以妥善解决,各方同意按照仲裁结果执行。

  2)?甲方出售丙方全部股权,乙方、丙方同意配合甲方履行全部交易手续,并完成交割。

  3)?鉴于存在1)、2)事项、甲方与乙方签署的《利润补偿协议》不再继续履行,甲方同意据此豁免乙方在《利润补偿协议》项下涉及的2019年可能出现的业绩补偿及商誉减值争议中的赔偿义务。

  为免歧义,各方在此特别明确,各方不可撤销地同意,上述协商事项的解决相互制约、互为条件,缺一不可。除非在本《备忘录》签署之后,甲、乙双方明确以书面方式予以豁免,否则,各方就任一协商事项未能达成一致或者未能在约定期限内实际履行完毕的,均将导致本《备忘录》项下的协商失败/不成功。

  各方应共同努力在2019年12月31日前(或经甲乙双方协商以书面方式同意延长的其他截止日期)制定上述三个事项的切实可行的方案,签署相关协议,履行完毕各自必要的内部审批程序,并依照所签署的协议履行方案,实现本《备忘录》所述相关事项之目的。上述三项中任何一项未能实际完成的,视为本次协商失败/不成功,但各方另有书面约定的除外。

  各方不可撤销地确认,如协商失败/不成功,则《备忘录》对各方不具有法律约束力(但《备忘录》中第2条关于保密和第3条关于其他事项的约定除外)。若各方依据本《备忘录》或者后续签署的相关协议已经部分履行的,在本次协商失败/不成功的情况下,各方应当互相返还,使协商事项争议恢复至本《备忘录》签署之时的状态,但各方另行书面约定的除外。

  2、本《备忘录》为意向性文件,于文首所载日期经各方授权代表签署、盖章后成立并生效。本《备忘录》所述方案的具体内容及其执行,以经各自有权审批机关批准、各方签署的相关协议为准。

  3、另《保密及免责协议》中各方确认,鉴于宁德时代新能源科技股份有限公司(“宁德时代”)是普莱德五名原股东之一,如果宁德时代在甲方、乙方、丙方以及其他相关方(如有)订立和解协议之前或之时选择加入协商,则各方应予以同意,但条件是宁德时代应向各方发出书面通知,确认宁德时代接受《保密协议》和《备忘录》的内容并受其约束。

  三、风险提示

  (1)协商事项具体解决方案尚未确定的风险

  ①本次披露的协商事项具体解决方案尚待有关各方进一步展开充分论证和磋商,并在达成一致的基础上签署正式协议。在正式协议最终签署之前,协商事项的具体方案存在不确性风险。

  ②《备忘录》作出了“协商事项互为条件、缺一不可”和“协商不成恢复原状”的两项原则性约定。这两条约定在保障各方切身利益的同时,也客观上增加了有关各方达成一致的难度。《备忘录》还约定有关各方原则上应在2019年12月31日前完成相关事项,到期上述三个事项中任何一项未能实际完成的,均视为本次协商失败或不成功。鉴于时间有限(3个月内有关各方需完成大量工作)以及宁德时代未加入本次签署的《备忘录》,一定程度上都增加了协商事项具体解决方案的不确定性。

  (2)审批风险

  《备忘录》涉及事项,在后续签订正式协议时,有关各方须根据现行法律法规、部门规章、规范性文件和有关各方内部纲领性文件的规定,履行必要的决策和审批程序,包括提交各方的有权机构审议(包括董事会和股东大会等),并获得有权机构以合法有效方式作出的决议或认可等。相关事项的最终解决方案和正式协议的签署,能否顺利通过相关审批和/或备案程序,存在不确定性。

  本次披露的事项对公司2019年业绩的影响尚不确定,公司将及时跟踪并披露相关后续进展。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  

  北汽福田汽车股份有限公司

  董???事???会

  二○一九年十月十日

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