pj30.com:华创阳安股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告

华创阳安股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告
2019年10月10日 02:14 中国证券报

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原标题:华创阳安股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告

  股票简称:华创阳安?????股票代码:600155???????编号:临2019-073

  华创阳安股份有限公司第六届

  董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华创阳安股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议于2019年10月9日以通讯方式召开,会议通知于2019年9月28日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人,实出席董事9人,会议由公司董事长陶永泽先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  经与会董事认真审议,表决通过了《关于回购公司股份的方案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定,公司拟回购部分社会公众股股份。

  公司本次回购股份的具体方案如下:

  (一)拟回购股份的目的

  基于对公司未来发展信心和对公司价值的判断,为了进一步建立健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司长远发展,综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划等。

  表决结果:同意7票、反对2票、弃权0票。

  (二)拟回购股份的种类

  本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  表决结果:同意7票、反对2票、弃权0票。

  (三)拟回购股份的方式

  公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

  表决结果:同意7票、反对2票、弃权0票。

  (四)拟回购股份的数量或金额

  本次回购资金总额不低于人民币30,000.00万元且不超过人民币60,000.00万元,回购价格不超过15.26元/股(含15.26元/股),若按最高回购规模、最高回购价格上限测算,预计回购股份3,931.8479万股,占公司目前已发行总股本的比例为2.26%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。

  表决结果:同意7票、反对2票、弃权0票。

  (五)拟回购股份的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币15.26元/股(含15.26元/股)。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。

  表决结果:同意7票、反对2票、弃权0票。

  (六)拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金、发行优先股或公司债券的募集资金及/或金融机构借款等。

  表决结果:同意7票、反对2票、弃权0票。

  (七)拟回购股份的期限

  回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:

  1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形

  表决结果:同意7票、反对2票、弃权0票。

  (八)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份拟用于员工持股计划、股权激励计划等,公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成股份转让。

  表决结果:同意7票、反对2票、弃权0票。

  公司董事李建雄、张明贵对本项上述各方案投反对票。反对的主要理由为:本次回购的资金将会占用上市公司经营性现金流,且第一期员工持股计划刚于2019年9月17日全部实施完毕,现拟再次实施员工持股计划或股权激励计划过于频繁,激励效果有限。

  根据《公司章程》相关规定,本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  华创阳安股份有限公司董事会

  2019年10月9日

  股票简称:华创阳安??????股票代码:600155????????编号:临2019-074

  华创阳安股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●拟回购的规模:本次回购股份资金总额不低于人民币30,000.00万元且不超过人民币60,000.00万元。

  ●回购股份价格:本次回购股份的价格不超过15.26元/股(含15.26元/股)。

  ●回购期限:自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  ●相关风险提示:

  1、若公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间,存在回购方案无法实施的风险。

  2、回购股份的所需资金存在未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

  3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定,华创阳安股份有限公司(以下简称:“本公司”或“公司”)拟回购部分社会公众股股份,具体方案如下:

  一、回购股份方案的审议及实施程序

  本股份回购方案已经公司2019年10月9日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。

  根据《公司章程》相关规定,本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需提交公司股东大会审议。

  二、回购股份方案的主要内容

  (一)拟回购股份的目的

  基于对公司未来发展信心和对公司价值的判断,为了进一步建立健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司长远发展,综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划等。

  (二)拟回购股份的种类

  本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  (三)拟回购股份的方式

  公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

  (四)拟回购股份的数量或金额

  本次回购资金总额不低于人民币30,000.00万元且不超过人民币60,000.00万元,回购价格不超过15.26元/股(含15.26元/股),若按最高回购规模、最高回购价格上限测算,预计回购股份3,931.8479万股,占公司目前已发行总股本的比例为2.26%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。

  (五)拟回购股份的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币15.26元/股(含15.26元/股)。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。

  (六)拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金、发行优先股或公司债券的募集资金及/或金融机构借款等。

  (七)拟回购股份的期限

  回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:

  1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  (八)预计回购后公司股权的变动情况

  若按照本次回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限15.26元/股进行测算,预计回购股份数量为3,931.8479万股,若本次回购股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划等,则公司总股本不会发生变化。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  截至2019年6月30日,公司总资产426.38亿元,货币资金12.01亿元(扣除代理买卖证券款后),归属于上市公司股东的净资产为150.43亿元,假设此次最高回购资金60,000.00万元全部使用完毕,按2019年6月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的1.41%,约占归属于上市公司股东净资产的3.99%。根据公司目前经营情况及未来发展规划,公司认为使用不超过60,000.00万元实施股份回购,且回购资金将在回购期内逐次支付,并非一次性支付,不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

  若本次回购资金总额为60,000.00万元,回购价格为15.26元/股,预计回购股份为3,931.8479万股,若本次回购股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划等,则公司总股本不会发生变化,公司股权分布符合上市的条件,本次回购不会改变公司的上市公司地位。

  (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份拟用于员工持股计划、股权激励计划等,公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成股份转让。

  (十一)防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定,充分保障债权人的合法权益。

  (十二)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  公司独立董事在审议相关方案后发表独立意见如下:

  “1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励计划等,能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,有利于构建长期稳定的投资者队伍,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公司本次股份回购具有必要性。

  3、截至2019年6月30日,公司总资产426.38亿元,货币资金12.01亿元(扣除代理买卖证券款后),归属于上市公司股东的净资产为150.43亿元,假设此次最高回购资金60,000.00万元全部使用完毕,按2019年6月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的1.41%,约占归属于上市公司股东净资产的3.99%。根据公司目前经营情况及未来发展规划,公司认为使用不超过60,000.00万元实施股份回购,且回购资金将在回购期内逐次支付,并非一次性支付,不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

  若本次回购资金总额为60,000.00万元,回购价格为15.26元/股,预计回购股份为3,931.8479万股,若本次回购股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划等,则公司总股本不会发生变化,公司股权分布符合上市的条件,本次回购不会改变公司的上市公司地位。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们同意本次回购股份方案。”

  (十三)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况、在回购期间(董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内)是否存在增减持计划情况的说明,以及持股5%以上股东未来6个月是否存在减持计划的问询情况

  经公司自查及向相关单位及人员问询:

  (1)公司董事陶永泽先生、监事邱健女士、冷银辉先生、副总经理张小艾先生、董秘赵长栓先生除已披露的及未来公司统一实施的员工持股计划或股权激励计划外,在本次股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,在本次股份回购期间(董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内)不存在增减持本公司股份的计划;公司其他董监高在本次股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,在本次股份回购期间(董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内)不存在增减持本公司股份的计划。

  (2)公司第一大股东新希望化工投资有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心(有限合伙)回复:在公司董事会作出回购股份决议前6个月内没有买卖公司股份的情况;在签署本回函之时暂时没有未来6个月内减持公司股份计划。若签署本回函6个月内有减持计划,将按照相关法律法规和监管部门的要求披露股份减持计划;在签署本回函之时暂时没有在回购期间(董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内)增减持公司股份计划。若在回购期间(董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内)有增减持计划,将按照相关法律法规和监管部门的要求披露股份增减持计划。

  (3)和泓置地集团有限公司及其一致行动人刘江和贵州燃气集团股份有限公司作为持股5%以上股东回复:除已披露的减持计划,后续减持将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关大股东减持股份的有关规定。

  持股5%以上股东贵州现代物流产业(集团)有限责任公司回复:在未来6个月内不存在减持公司股份计划,但贵州省国资委在此期间有减持要求的除外。

  持股5%以上股东上海杉融实业有限公司回复:在未来6个月有减持公司股份的计划,具体减持计划将严格按照证监会、上交所的相关规定另行公告。

  持股5%以上股东中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司回复:预计在未来6个月内不存在减持本公司股份的计划。

  三、回购方案的不确定性风险

  1、若公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间,存在回购方案无法实施的风险。

  2、回购股份的所需资金存在未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

  3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华创阳安股份有限公司董事会

  2019年10月9日

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